Beijing Guantao Zhongmao Law Office
À propos de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983)
De
Avis juridique complémentaire (i)
Mai 2002
Table des matières
Question 1 des commentaires 3. Question 2 des commentaires Question 3 des commentaires 4. Question 4 des commentaires 55. Question 5 des commentaires Question 6 des commentaires Question 7 des commentaires Question 8 des commentaires Ix. Question 9 des commentaires 10. Question 13 des commentaires 11. Question 21 des commentaires 122.
Beijing Guantao Zhongmao Law Office
À propos de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983)
Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes
Avis juridique complémentaire (i)
Guanyi Zi 2022 No Shanghai Xujiahui Commercial Co.Ltd(002561) à: Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983)
En tant que conseiller juridique spécial pour Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Guanyi Zi 2022 No 001537 Special opinion of Beijing Guantao Zhongmao law firm on Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Issuing shares and paying cash to purchase Assets and Raising Supporting Funds and related transactions, Guanyi Zi 2022 No 001538 Avis spécial de vérification du cabinet d’avocats Guantao Zhongmao de Beijing sur l’auto – vérification de la négociation d’actions par des initiés qui ont émis Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Avis spécial de vérification du cabinet d’avocats Guantao Zhongmao de Beijing sur l’avis de modification de la demande d’autorisation administrative de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes (
La bourse vérifie par la présente les questions juridiques pertinentes et les questions connexes soulevées dans l’avis de rétroaction sur l’examen d’un projet de licence administrative de la c
Aux fins de l’émission de cet avis juridique supplémentaire, la bourse et l’avocat traitant ont procédé à la vérification et à la vérification nécessaires des faits, lois et règlements pertinents liés à la transaction conformément aux lois et règlements en vigueur en Chine continentale et aux règlements pertinents de la c
Les parties liées à la transaction de la bourse ont fourni tous les documents écrits originaux, les copies et les photocopies exigés par la bourse et l’avocat traitant pour la délivrance du présent avis juridique supplémentaire, et les documents et les documents fournis par les parties à la bourse et à l’avocat traitant sont véridiques, exacts, complets et valides, sans dissimulation, fausse ou omission importante, et les copies ou les photocopies sont conformes à l’original ou à l’original. Accepte de publier cet avis juridique supplémentaire. En ce qui concerne le fait que cet avis juridique supplémentaire est essentiel et ne peut être étayé par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur des certificats ou des documents d’instruction délivrés par les autorités gouvernementales compétentes, les parties concernées par la transaction ou d’autres institutions compétentes pour émettre des avis de vérification. Ce supplément d’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de cette transaction et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. La Bourse accepte de soumettre cet avis juridique supplémentaire à la Bourse de Shenzhen en tant que document juridique nécessaire à la bourse, ainsi que d’autres documents de demande, et assume les responsabilités juridiques correspondantes pour les avis juridiques émis conformément à la loi.
La Bourse accepte Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Les avocats de la bourse ont le droit d’examiner et de confirmer à nouveau le contenu pertinent des documents susmentionnés. Sauf définition contraire dans le présent avis juridique supplémentaire, les conditions préalables à l’avis juridique et l’interprétation des termes pertinents dans le présent avis juridique supplémentaire s’appliquent également au présent avis juridique supplémentaire.
L’échange a vérifié et vérifié les documents et documents pertinents fournis par les parties liées à cette transaction conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat.
Question 1 de la rétroaction
Les documents de demande montrent que: 1) le 31 juillet 2021, huajin Coke coal Co., Ltd. (ci – après dénommée huajin Coke coal ou l’actif sous – jacent) a été scindée et a créé Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée huajin Energy). Avant avril 2011, huajin Coke coal était détenue respectivement par Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Le 11 avril 2011, le Bureau général du Gouvernement populaire de la province du Shanxi a publié le procès – verbal de la réunion sur la coordination et la rationalisation des droits de propriété et des responsabilités en matière de gestion de la sécurité de la production entre huajin Coke Coal Company et wangjialing Coal Mine, et il a été convenu que huajin Coke Coal Company serait contrôlée par le Groupe du charbon à coke, avec 51% des actions détenues par le Groupe du charbon à coke et 49% des actions détenues par le Groupe du charbon à coke. Veuillez: 1) Fournir des renseignements supplémentaires sur les raisons de la séparation continue des actifs sous – jacents, si les procédures pertinentes d’examen et d’enregistrement de la séparation continue sont complètes, si les dispositions spécifiques relatives aux droits et obligations des créanciers sont claires et si le règlement des actifs et du personnel est clair. La base de séparation de l’actif et du passif est divulguée en combinaison avec le processus spécifique de séparation, et si les revenus d’exploitation, les coûts et les dépenses du charbon à coke de Jinzhong peuvent être différenciés avec précision de ceux de huajin Energy dans le processus de préparation du rapport de simulation; Si l’état de simulation porte sur le transfert et la cession d’actifs, le cas échéant, les principes, les méthodes, les conditions spécifiques de cession et l’impact sur les indicateurs financiers correspondants des actifs sous – jacents; Combiné à la différence entre le rapport de simulation et le rapport initial, l’article analyse les raisons et la rationalité de la grande fluctuation des principaux indices financiers de chaque actif sous – jacent (y compris la principale filiale Shanxi huajin Jining Coal Industry Co., Ltd.) au cours de la période considérée.
Si cette séparation concerne le paiement de l’impôt et son état de paiement. Dans le cadre du processus de séparation des actifs sous – jacents, les parties concernées ont convenu de la propriété des capitaux propres de Shanxi huajin jinjinjining Coal Industry Co., Ltd. (filiale de huajin Coke coal Control Co., Ltd. (ci – après dénommée Jining Coal Industry) et des litiges relatifs aux capitaux propres de Jining Coal Industry. Après l’achèvement de la transaction, la société cotée a – t – elle un plan ou un arrangement d’acquisition subséquent pour Jining Coal Industry ou des capitaux propres? Demander à un conseiller financier indépendant, à un avocat et à un comptable de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
Divulguer en outre les raisons de la séparation continue des actifs sous – jacents, si les procédures relatives à l’examen et à l’enregistrement de la séparation continue sont complètes, si les dispositions spécifiques relatives aux droits et obligations des créanciers et au règlement des actifs et du personnel sont claires.
1. Raison de l’existence et de la séparation des actifs sous – jacents
Selon le plan de séparation, les raisons de la séparation des actifs sous – jacents sont les suivantes:
En avril 2019, la province du Shanxi a tenu une Conférence provinciale sur l’approfondissement de la réforme des entreprises d’État, qui a proposé de faire bon usage des sociétés cotées vivantes, de renforcer la gestion de la valeur marchande et d’améliorer progressivement le taux de titrisation des actifs. En avril 2020, la province du Shanxi a tenu une réunion spéciale sur l’amélioration du taux de titrisation des actifs des entreprises publiques provinciales afin d’encourager les groupes d’entreprises qualifiés à injecter des actifs dans les sociétés cotées. En tant que principal actif cible de la titrisation des actifs du Groupe du charbon à coke en 2021, l’intégration de ses actifs houillers de haute qualité dans les sociétés cotées par cette réorganisation améliorera la rentabilité des sociétés cotées et le taux de titrisation des actifs appartenant à l’État, afin de maintenir et d’augmenter la valeur des actifs appartenant à l’État.
Avant la séparation du charbon à coke huajin, en plus de détenir principalement des actifs de la mine de charbon, il détenait également 10% des capitaux propres de l’immobilier du charbon à coke et 3,33% des capitaux propres de la propriété Fenhe. Étant donné que les activités de développement immobilier et de gestion immobilière liées à l’immobilier du charbon à coke et à la propriété Fenhe ne sont pas les principales activités du charbon à coke huajin, compte tenu du fait que les activités de développement immobilier et de gestion immobilière ne sont pas liées aux activités de la mine de charbon, afin de se concentrer davantage sur les principales activités, Promouvoir la titrisation des actifs de haute qualité du charbon à coke huajin. Avant cette transaction, les activités de développement immobilier et les activités de gestion immobilière du charbon à coke huajin qui ne sont pas liées aux actifs de la mine de charbon seront cédées; En ce qui concerne les litiges relatifs à la détermination du droit de propriété revendiqués par huajin Coke coal qui détiennent plus de 51% des capitaux propres de Jining Coal Industry (ci – après dénommés « capitaux propres éventuels»), compte tenu de la faible probabilité de règlement du droit de propriété à court terme, avant cette transaction, les capitaux propres éventuels qui seront détenus par huajin Coke coal et confirmés par un jugement du Tribunal seront cédés de huajin Coke coal.
Compte tenu de ce qui précède, le Groupe du charbon à coke a procédé à la séparation du charbon à coke huajin avant cette réorganisation.
2. Si les procédures d’examen et d’enregistrement relatives à l’existence et à la séparation des actifs sous – jacents sont complètes
Conformément aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de huajin Coke coal et de l’Assemblée des représentants des travailleurs, au rapport d’audit pertinent publié par Lixin, au rapport d’évaluation des actifs pertinent publié par zhongshui Zhiyuan, à l’avis aux créanciers et aux documents d’annonce de cette scission, ainsi qu’aux avis et avis émis par la province de SINOTRANS et le Groupe du charbon à coke, la scission a principalement mis en œuvre les procédures de délibération et d’enregistrement suivantes: (1) Résolution de l’Assemblée générale de huajin Coke coal
Le 1er juillet 2021, huajin Coke coal a tenu la deuxième Assemblée intérimaire de l’Assemblée générale des actionnaires de 2021 et a examiné et adopté le plan de séparation de huajin Coke coal Co., Ltd.
Le 31 décembre 2021, huajin Coke coal a tenu la quatrième Assemblée intérimaire de l’Assemblée générale de 2021 pour examiner et adopter le plan de séparation révisé de huajin Coke coal Co., Ltd., les statuts révisés de huajin Coke coal Co., Ltd. Et l’Accord de séparation de huajin Coke coal Co., Ltd.
Résolution du Congrès des travailleurs du charbon à coke de huajin
Le 31 décembre 2021, le quatrième Congrès des travailleurs de huajin Coke coal a eu lieu pour examiner et approuver le plan de séparation de huajin Coke coal Co., Ltd. Et le plan de réinstallation des travailleurs de huajin Coke coal Co., Ltd. Vérification et évaluation de la séparation
Le 15 décembre 2021, Lixin a publié le rapport d’audit et les états financiers de huajin Coke coal Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2021] No zk21237) et le rapport d’audit et les états financiers de Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2021] No zk21239) respectivement pour la société survivante huajin Coke coal et la nouvelle société huajin Energy dans le cadre de la scission.
15 décembre 2021, Zhongshui Zhiyuan a publié le rapport d’évaluation des actifs de tous les projets d’actions des actionnaires de huajin Coke coal Co., Ltd. (zhongshui Zhiyuan Bao Bao Bao Zi [2021] No 040015) liés à la division proposée par huajin Coke coal Co., Ltd. Rapport d’évaluation des actifs de tous les projets d’actions des actionnaires de Shanxi huajin Energy Technology Co., Ltd. (zsz [2021] No 040021) liés à la scission proposée de huajin Coke coal Co., Ltd.
Avis et annonce des créanciers et autres informations pertinentes
Après la résolution de séparation adoptée lors de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 1er juillet 2021 par huajin Coke coal:
Dans les 10 jours suivant la date de la résolution de séparation susmentionnée, huajin Coke coal a avisé par écrit ses principaux créanciers concernés.
II. Le 30 juillet 2021 (dans les 30 jours suivant la date de la résolution susmentionnée sur la séparation), huajin Coke coal a publié l’avis de séparation dans le Shanxi Evening News, qui indique clairement que, pour protéger les droits et intérêts légitimes des créanciers, les créanciers peuvent, dans les 45 jours suivant la publication de l’avis, exiger de huajin Coke coal qu’elle rembourse ses dettes ou fournisse des garanties correspondantes conformément aux documents de créance valides et aux pièces justificatives pertinentes. Si le créancier n’exerce pas les droits susmentionnés dans le délai prescrit, la séparation du charbon à coke huajin est effectuée conformément aux procédures légales.
Le 15 septembre 2021, les actionnaires de huajin Coke coal Group et China Coal Energy Company Limited(601898) Huajin Energy assume la responsabilité conjointe et solidaire de la nouvelle société.
Examen, approbation et dépôt par le Département compétent des actifs appartenant à l’État
Le 4 août 2021, la compagnie provinciale de transport d’État a émis des avis sur les questions relatives à l’existence et à la séparation de huajin Coke coal Co., Ltd. (jgz [2021] no 321) au Groupe du charbon à coke et a accepté en principe que huajin Coke coal survive et se sépare.
Le 10 août 2021, le Groupe du charbon à coke a délivré à huajin Coke coal une réponse officielle sur la séparation de l’existence de SHANJIAO huajin Coke Co., Ltd. ( Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) zh [2021] No 336) et a approuvé en principe la séparation de l’existence de huajin Coke coal Co., Ltd. Le 29 décembre 2021, la province de Guoyun a émis au Groupe du charbon à coke des avis sur les questions relatives au capital social et au montant de l’apport en capital des actionnaires de la société survivante et de la nouvelle société après la scission de huajin Coke coal Co., Ltd. (jzjh [2021] no 524) et a approuvé en principe le capital social de la société survivante et de la nouvelle société déterminé par le Groupe du charbon à coke sur demande, c’est – à – dire que le capital social total de huajin Coke coal est de 370635256218 RMB. Dont 189023980671 yuan de capital social détenu par le Groupe du charbon à coke, China Coal Energy Company Limited(601898) 181611275547 yuan de capital social détenu; Hua.
