Code des actions: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) abréviation des actions: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) lieu de cotation: Bourse de Shanghai Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Nom de la contrepartie de l’actif sous – jacent
51% des capitaux propres de Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. Shi Zenghui, Lin Chen Bin et Lin liju
Conseiller financier indépendant
Mai 2002
Déclaration de la société
La société, tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs s’engagent à ce que le résumé du rapport d’achat d’actifs majeurs (projet) de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs s’engagent à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans la divulgation d’informations et les documents de demande de cette transaction. Si l’opération fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
L’entrée en vigueur et l’achèvement de cette transaction n’ont pas encore été approuvés par les autorités compétentes en matière d’approbation. Aucune décision ou opinion prise par l’autorité d’examen et d’approbation sur des questions liées à cette transaction n’indique qu’elle a rendu un jugement ou une garantie substantiel sur la valeur des actions de la société ou sur le rendement des investisseurs. Toute déclaration contraire est fausse.
Après l’achèvement de cette transaction, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de la transaction. Lors de l’évaluation de la transaction de la société, l’investisseur tient compte de tous les facteurs de risque divulgués dans le résumé du rapport, en plus du contenu du résumé du rapport et des documents connexes divulgués en même temps que le résumé du rapport. Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables professionnels ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du résumé du présent rapport.
À l’exception des facteurs d’incertitude importants énumérés ci – dessus, l’opération peut avoir une incidence sur la production et l’exploitation, la situation financière et la rentabilité continue de la société cotée restructurée. Veuillez consulter le résumé du présent rapport « avis de risque important » pour connaître les facteurs de risque pertinents et les questions nécessitant une attention particulière de la part des investisseurs.
Déclaration de la contrepartie
La contrepartie fournit en temps voulu à la société cotée, aux autorités de réglementation compétentes, à la Bourse de Shanghai et à d’autres entités les informations relatives à la transaction et veille à ce que les informations fournies soient vraies, exactes et complètes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures. Si les informations fournies sont contenues dans de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions majeures, causant ainsi des pertes à la société cotée ou à l’investisseur, elle est responsable de l’indemnisation conformément à la loi.
Déclaration du Service des valeurs mobilières
La société / l’échange et le personnel chargé de la gestion conviennent de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Table des matières
Déclaration de la société… 2 Déclaration de la contrepartie 3 Déclaration du Service des valeurs mobilières 4 Table des matières… 5 Section I conseils sur les questions importantes 6.
Aperçu du plan de transaction actuel 6.
Évaluation et évaluation des actifs sous – jacents 6.
Cette transaction ne constitue pas une transaction liée… 6.
Cette transaction constitue une réorganisation majeure des actifs… 7.
Cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une inscription… 7.
Mode de paiement de cette transaction 7.
7. Dispositions relatives à la rémunération au rendement et aux primes excédentaires…………………………………………… 18.
Impact de la transaction sur la société cotée (12)
Procédures d’examen et d’approbation exécutées et à exécuter pour cette transaction – 13.
Engagements importants pris par les parties liées à la transaction – 14.
Avis de principe du Contrôleur effectif de la société sur cette transaction 12. Plan de réduction des actions des actionnaires contrôlants de la société et des personnes agissant à l’unanimité, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs entre la date de délibération du Conseil d’administration et la fin de la mise en œuvre 46.
Dispositions relatives à la protection des droits et intérêts des petits et moyens investisseurs dans le cadre de cette transaction 27.
Dispositions relatives aux gains et pertes de la période de transition 29 section II avis de risque important 30 ans.
Risques liés à cette transaction 30 ans.
Risques commerciaux et opérationnels de la société cible 33.
Autres risques 36 section III Aperçu de la transaction 38.
Contexte, objectif et synergie de la transaction 38.
Processus décisionnel et approbation de la transaction 45.
Plan spécifique de cette transaction 45.
Influence de la transaction sur la société cotée 51.
Section I conseils sur les questions importantes
Le résumé du présent rapport sur la restructuration des actifs importants vise uniquement à fournir au public de brèves informations sur la restructuration et ne comprend pas toutes les parties du texte intégral du rapport sur la restructuration des actifs importants. En particulier, il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport sur la restructuration des actifs importants et d’accorder une attention particulière aux questions suivantes:
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que les mots ou abréviations mentionnés dans le projet de rapport d’achat d’actifs matériels.
Aperçu du plan de transaction
La société cotée à cette transaction a l’intention d’acheter 51% des actions de Ningde Dongheng détenues par shi Zenghui, Lin Chen Bin et Lin liju au moyen de paiements en espèces, pour un montant total de 816 millions de RMB. Une fois la transaction terminée, la société cotée détiendra 51% des actions de Ningde Dongheng et deviendra son actionnaire contrôlant. Les détails spécifiques de l’achat et du paiement sont les suivants: Unit é: 10 000 RMB
Nom de la contrepartie détenant la proportion d’actions de la société sous – jacente proportion d’actions de la société sous – jacente prix de transaction de cette vente
Shi Zenghui 70,00% 21,00% 3360000
Lin Chen Bin 20,00% 20,00% 32 000,00
Lin liju 10,00% 10,00% 16 000,00
Total 100,00% 51,00% 81 600,00
Cette transaction est une transaction en espèces qui n’implique pas l’émission d’actions et n’entraînera pas de changement de contrôle de la société cotée.
Évaluation et évaluation des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation publié par l’évaluation de la politique d’amélioration, au 31 décembre 2021, la valeur d’évaluation de l’actif net de Ningde Dongheng selon la méthode du revenu était de 1640000 millions de RMB, soit une augmentation de 15579332 millions de RMB par rapport à l’actif net comptable de la société mère de 826068 millions de RMB, avec un taux d’augmentation de 188531%; Par rapport à l’actif comptable net consolidé de 271481 000 RMB, l’évaluation a augmenté de 1 368519 000 RMB, soit un taux d’augmentation de 504,09%.
Sur la base des résultats de l’évaluation, il est convenu que le prix final de 51% des actions de Ningde Dongheng dans cette transaction est de 816 millions de RMB par consensus entre les deux parties à la transaction.
Cette transaction ne constitue pas une transaction liée
La société cotée et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs n’ont aucune relation d’association avec la contrepartie et la société sous – jacente. L’opération n’implique pas l’émission d’actions par la société cotée.
Cette transaction constitue une restructuration importante des actifs
Sur la base des données financières vérifiées de 2021 de la société cotée et de la société cible, ainsi que du prix de transaction actuel, et en combinaison avec les dispositions des articles 12 et 14 des mesures de gestion de la restructuration, les indicateurs pertinents calculés sur la base du montant total des actifs, du montant net des actifs et du revenu d’exploitation sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Proportion de l’indice Standard sélectionné pour l’indice des prix de transaction de la société cotée de l’objectif
Total de l’actif 73 023,84 209905,13 81 600,00 81 600,00 38,87%
Actif net 27 148,10 120696,62 81 600,00 81 600,00 67,61%
Recettes d’exploitation 90 419,38 110198,12 – 90 419,38 82,05%
Selon les résultats du calcul du tableau ci – dessus, l’actif net vérifié et le revenu d’exploitation de Ningde Dongheng au cours de la dernière période représentent plus de 50% des indicateurs pertinents du rapport financier consolidé vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et dépassent tous 50 millions de RMB. Conformément aux mesures de Gestion de la restructuration et aux dispositions spéciales sur la restructuration des actifs importants des sociétés cotées en bourse du Conseil d’innovation scientifique, cette transaction constitue un important acte de restructuration des actifs de la société cotée stipulé par la c
Cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation
Cette transaction est une acquisition d’actifs en espèces et n’implique pas l’émission d’actions par une société cotée. Avant et après cette transaction, les contrôleurs effectifs de la société cotée sont Pan Yanqing et Wang yinglin, et il n’y a pas eu de changement. Par conséquent, cette transaction n’entraînera pas de changement dans le droit de contrôle de la société cotée et ne constituera pas une réorganisation et une cotation.
Mode de paiement de la transaction
La société cotée paie la contrepartie en espèces.
Arrangements de paiement par acomptes provisionnels
1. Après l’entrée en vigueur de l’Accord de transaction et dans les 10 jours ouvrables suivant la date à laquelle la société sous – jacente a achevé les procédures d’enregistrement et de dépôt des modifications industrielles et commerciales requises par la présente transaction, la société cotée verse à la contrepartie la contrepartie de la première phase de la transaction, soit 50,01% de la contrepartie de la transaction, soit 408816 000 RMB;
2. Avant le 30 juin 2023, la société cotée paie à la contrepartie la contrepartie de la deuxième phase de la contrepartie de la transaction, qui représente le reste de la contrepartie de la transaction, soit 407918 400 RMB.
Objet et mode de paiement
Selon la contrepartie de la transaction et les modalités de paiement par acomptes provisionnels déterminées par les parties, la société cotée achète 51% des capitaux propres de Ningde Dongheng à la contrepartie par paiement en espèces comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
Numéro de série nom de l’entreprise objet du transfert phase I contrepartie de la transaction phase II contrepartie totale de la transaction proportion d’actions montant de la contrepartie
1 Pierre rehaussée 21,00% 168033616796643360000
2 Lin Chen Bin 20,00% 16 003,20 15 996,80 32 000,00
3 treuils 10,00% 8001607998401 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
Total 51,00% 40 808,16 40 791,84 81 600,00
7. Arrangements en matière de rémunération au rendement et de primes excédentaires
Engagement de performance
1. Shi Zenghui promet que le bénéfice net promis par la société cible en 2022 ne sera pas inférieur à 150 millions de RMB; Le bénéfice net engagé en 2023 ne doit pas être inférieur à 160 millions de RMB; Le bénéfice net engagé en 2024 ne doit pas être inférieur à 170 millions de RMB.
2. L’engagement à l’égard du bénéfice net ci – dessus est calculé sur la base du moindre des montants suivants avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents. Détermination de la différence entre le bénéfice net réel et le bénéfice net engagé
1. La société cotée et Shi Zenghui conviennent que, dans un délai de quatre mois à compter de la fin des exercices comptables 2022, 2023 et 2024, un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières engagé par la société cotée vérifiera le bénéfice net réel de la société cible et publiera un rapport spécial de consolidation. Le rapport susmentionné sera Publié au plus tard à la date de publication du rapport d’audit annuel correspondant de la société cotée. La société cotée divulgue séparément, dans le rapport annuel correspondant, la différence entre le bénéfice net réel de la société cible et le bénéfice net promis par shi Zenghui.
2. Le bénéfice net réel de la société cible au cours de la période d’engagement est calculé et déterminé conformément aux normes suivantes:
La société cible et ses filiales
