Code du titre: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) titre abrégé: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) numéro d’annonce: 2022 – 051 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Annonce de la résolution de la deuxième réunion du troisième Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité légale de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu conformément à la loi.
Réunion du Conseil d’administration
La deuxième réunion de la troisième session du Conseil d’administration de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) L’avis de cette réunion a été envoyé à tous les administrateurs par courriel le 16 mai 2022. 9 administrateurs assistent à la réunion et 9 administrateurs y assistent effectivement. Les superviseurs et les cadres supérieurs de la société assistent à la réunion sans droit de vote. La réunion est convoquée et présidée par M. Pan Yanqing, Président du Conseil d’administration. La convocation et la convocation de cette réunion sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et des statuts Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (ci – après dénommés « Statuts»), et les résolutions qui en résultent sont légales et efficaces.
Délibérations du Conseil d’administration
Après délibération et vote des administrateurs présents, la proposition suivante est adoptée à l’unanimité:
Examiner la proposition relative au paiement en espèces des actifs achetés par la société et à la restructuration des actifs importants
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et aux dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur certaines questions relatives à la réglementation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, ainsi qu’à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, le Conseil des autorités de surveillance de la société procède à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle de la société et des questions connexes un par un. Il est considéré que la réorganisation des actifs importants de la société est conforme aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur la proposition.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention, délibération et adoption.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner la proposition relative au plan de restructuration des actifs importants de la société
En ce qui concerne les questions liées à la transaction de la société, le Conseil d’administration examine les plans suivants un par un:
1. Contrepartie, objet et mode de transaction
Les contreparties à cette transaction sont Shi Zenghui, Lin Chen Bin et Lin liju (ci – après dénommées « contreparties»), et la société cotée a l’intention d’acheter 51% des capitaux propres de Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. (ci – après dénommée « Ningde dongheng» ou « la société sous – jacente») qu’elle détient auprès de la contrepartie en espèces. La contrepartie de la transaction et les modalités de paiement par acomptes provisionnels déterminées par les parties sont les suivantes: (1) dans les 10 jours ouvrables suivant l’entrée en vigueur de l’Accord de transaction et l’achèvement des procédures d’enregistrement et de dépôt des modifications industrielles et commerciales requises par la transaction, la société cotée verse à La contrepartie la première contrepartie de la transaction, soit 50,01% de la contrepartie de la transaction, soit 408816 000 RMB; Avant le 30 juin 2023, la société cotée verse à la contrepartie la contrepartie de la deuxième phase de la contrepartie de la transaction, qui représente le reste de la contrepartie de la transaction, soit 407918 400 RMB. Les détails sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Objet du transfert phase I de l’opération à la phase II de l’opération total de l’opération à la phase II de l’opération nom de la contrepartie proportion de participation de la société prix des actions montant montant montant montant proportion
1 Pierre 70% 21,00% 168033616796643360000
2 Lin Chen Bin 20% 20,00% 16 003,20 15 996,80 32 000,00
3 treuil 10% 10,00% 8001607998401 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
Total 100% 51% 40 808,16 40 791,84 81 600,00
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur la proposition.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention, délibération et adoption.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
2. Prix de transaction et base de prix
Selon le rapport d’évaluation des actifs sur la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. Impliqués dans l’acquisition de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Selon l’évaluation, au 31 décembre 2021, l’actif net évalué de Ningde Dongheng était de 1640000 RMB.
Sur la base des résultats de l’évaluation, il est convenu que le prix final de 51% des actions de Ningde Dongheng dans cette transaction est de 816 millions de RMB par consensus entre les deux parties à la transaction.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur la proposition.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention, délibération et adoption.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
3. Attribution du résultat de l’actif sous – jacent entre la date de référence de l’évaluation et la date de clôture
L’état et le montant des bénéfices et des pertes de la société cible entre la date de référence de l’évaluation et la date de clôture correspondante sont vérifiés par un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières désigné et engagé par Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Si la date de clôture mentionnée ci – dessus est postérieure au 15 du mois en cours, la date limite pour l’audit spécial des bénéfices et pertes de la période est la fin du mois en cours.
Les bénéfices générés par l’actif sous – jacent correspondant à la société cible entre la date de référence de l’évaluation et la date de clôture sont répartis entre les actionnaires en fonction de la proportion d’actions détenues après la clôture; En cas de perte, la contrepartie compense en espèces le montant de la perte correspondant à la proportion de capitaux propres de la société cible livrée respectivement à la société cible dans les 10 jours ouvrables suivant la publication du rapport spécial d’audit; Les contreparties sont solidairement responsables des obligations complémentaires susmentionnées.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur la proposition.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention, délibération et adoption.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
4. Obligations contractuelles et responsabilité en cas de rupture de contrat pour le transfert de propriété des actifs sous – jacents
Les actifs sous – jacents doivent être livrés dans les 20 jours ouvrables suivant l’approbation de la transaction par l’Assemblée générale des actionnaires de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Si la contrepartie ne s’acquitte pas des obligations contractuelles susmentionnées, elle sera responsable des dommages – intérêts liquidés. Si l’une ou l’autre des contreparties n’achève pas la clôture des actifs sous – jacents dans le délai convenu dans l’accord, des dommages – intérêts liquidés calculés sur la base de 5% de la contrepartie de la première phase convenue dans l’Accord d’acquisition d’actions sont payés à Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur la proposition.
Résultat du vote: 9 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention, délibération et adoption.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
5. Engagements en matière de rendement et arrangements en matière d’indemnisation
Engagement de performance et obligation d’indemnisation
Les parties à l’engagement de performance et à l’obligation d’indemnisation de cette transaction sont Shi Zenghui.
Engagement en matière de rendement
Selon l’Accord de compensation de performance signé entre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) et Fang Shi Zenghui, l’engagement de performance de cette transaction, Shi Zenghui s’engage à ce que le bénéfice net engagé de la société cible en 2022 ne soit pas inférieur à 150 millions de RMB, le bénéfice net engagé en 2023 ne soit pas inférieur à 160 millions de RMB et le bénéfice net engagé en 2024 ne soit pas inférieur à 170 millions de RMB. L’engagement de bénéfice net ci – dessus est calculé sur la base du moindre des deux montants avant et après déduction des
Rémunération au rendement
Après la publication d’un rapport d’audit spécial en 2022, 2023 et 2024, si le bénéfice net réel réalisé par la société cible au cours d’une année quelconque de la période d’engagement est inférieur au bénéfice net engagé, la partie chargée de l’engagement de performance indemnise Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) selon la méthode d’Indemnisation convenue:
Compensation des résultats au cours de la période d’engagement
Si le bénéfice net réel de la société sous – jacente au cours de la période d’engagement au cours d’une année donnée n’est pas inférieur à 80% du bénéfice net engagé au cours de l’année en cours, c’est – à – dire que le bénéfice net réel en 2022, 2023 et 2024 n’est pas inférieur à 120 millions de RMB, 128 millions de RMB et 136 millions de RMB respectivement, la société cotée convient qu’il n’est pas nécessaire que Shi Zenghui s’acquitte temporairement de l’obligation d’indemnisation du rendement à la société cotée au cours de la période Après l’expiration de la période d’engagement, Shi Zenghui s’acquitte de l’obligation d’indemnisation des sociétés cotées conformément à l’accord.
Si le bénéfice net réel de la société sous – jacente au cours de la période d’engagement pour une année donnée est inférieur à 80% du bénéfice net engagé pour l’année en cours, Shi Zenghui indemnise la société cotée en espèces ou en capitaux propres de la société sous – jacente en fonction de la valeur la plus faible du taux d’achèvement des résultats de l’année en cours au cours de la période d’engagement, comme suit:
Si le bénéfice net réel de la société sous – jacente en 2022 n’atteint pas 80% (120 millions de RMB) du bénéfice net engagé en 2022, Shi Zenghui indemnise la société cotée selon la formule suivante:
Montant à compenser = 816 millions de RMB × (150 millions de RMB – bénéfice net réel en 2022) ÷ 150 millions de RMB
Ii) 2023
Si Shi Zenghui a effectué une compensation des performances en 2022 et que le taux d’achèvement des performances de la société sous – jacente en 2023 est inférieur au taux d’achèvement des performances en 2022, Shi Zenghui compense la différence à la société cotée selon la formule suivante: montant de la compensation = 816 millions de RMB × (160 millions de RMB – bénéfice net réel en 2023) ÷ 160 millions de RMB – montant compensé en 2022
Si aucune compensation de performance n’est déclenchée en 2022, mais que le bénéfice net réel de la société sous – jacente en 2023 n’atteint pas 80% (128 millions de RMB) du bénéfice net engagé en 2023, Shi Zenghui indemnise la société cotée selon la formule suivante:
Montant à compenser = 816 millions de RMB × (160 millions de RMB – bénéfice net réel en 2023) ÷ 160 millions de RMB
Iii) 2024
Si Shi Zenghui a effectué une compensation des performances en 2022 et / ou 2023, mais que le taux d’achèvement des performances de la société cible en 2024 est inférieur au taux d’achèvement des performances en 2022 et au taux d’achèvement des performances en 2023, Shi Zenghui indemnise la société cotée de la différence selon la formule suivante:
Montant à compenser = 816 millions de RMB × (170 millions de RMB – bénéfice net réel en 2024) ÷ 170 millions de RMB – montant compensé en 2024
Si aucune compensation de performance n’est déclenchée en 2022 et 2023, mais que le bénéfice net réel de la société sous – jacente en 2024 n’atteint pas 80% (136 millions de RMB) du bénéfice net engagé en 2024, Shi Zenghui indemnise la société cotée selon la formule suivante:
Montant à compenser = 816 millions de RMB × (170 millions de RMB – bénéfice net réel en 2024) ÷ 170 millions de RMB
Si les dispositions ci – dessus relatives à l’indemnisation du rendement sont déclenchées au cours d’une année quelconque de la période d’engagement, Shi Zenghui doit verser une indemnisation au Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit spécial de l’année en cours.
D. choix du mode de compensation
Si la société sous – jacente déclenche la clause d’indemnisation du rendement convenue ci – dessus, la société cotée a le droit de choisir l’indemnisation en espèces et l’indemnisation par appel d’offres. Le choix de la méthode d’indemnisation spécifique sera alors déterminé par la société cotée en consultation avec Shi Zenghui.
Si la société cotée choisit la méthode d’indemnisation des capitaux propres cibles ou la combinaison de liquidités et de capitaux propres, la valeur des capitaux propres de la société cible est calculée comme suit:
Compensation des capitaux propres de la société sous – jacente: proportion des capitaux propres compensés = montant à compenser pour la période en cours ÷ valeur globale de la transaction de la société sous – jacente (1,6 milliard) et valeur estimée de la société sous – jacente à ce moment, la valeur la plus faible étant retenue
Compensation de la combinaison de l’encaisse et des capitaux propres de la société sous – jacente: proportion des capitaux propres compensatoires = (montant à compenser pour l’exercice en cours – montant à compenser pour l’exercice en cours) ÷ valeur globale de la transaction de la société sous – jacente (1,6 milliard) et valeur d’évaluation de La société sous – jacente à ce moment, la valeur la plus faible étant retenue ② compensation du rendement après l’expiration de la période d’engagement
Si la société cible n’a pas réalisé de bénéfice net engagé au cours d’une année quelconque au cours de la période d’engagement, mais n’a pas déclenché de clause d’indemnisation des performances au cours de la période d’engagement, Shi Zenghui s’acquitte de l’obligation d’indemnisation de la société cotée de la manière suivante:
Après l’expiration de la période d’engagement de performance, si le bénéfice net cumulé réel de la société cible n’est pas inférieur au bénéfice net cumulé engagé, Shi Zenghui n’est pas tenue d’indemniser la société cotée.
Après l’expiration de la période d’engagement de performance, si le bénéfice net réel cumulé de la société sous – jacente n’est pas inférieur à 80% du bénéfice net cumulé engagé (384 millions de RMB), Shi Zenghui indemnise la société cotée en espèces selon la formule suivante:
Montant à compenser = (480 millions de RMB – bénéfice net cumulé réel) × 51%
Si elle est déclenchée
