Shanghai guangfa Law Office
À propos de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Restructuration d’actifs importants
Avis juridiques
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Table des matières
Première partie Introduction… 3
Signification de l’abréviation dans le présent avis juridique 3
Déclaration de l’avocat 6 corps de la deuxième partie 6.
À propos de ce plan de transaction… 6.
Qualifications des Parties à la transaction – 14.
Approbation et autorisation de cette transaction 15 ans.
Accords relatifs à cette transaction 18.
Conditions matérielles de la transaction 18 ans.
Actifs sous – jacents de la transaction 23.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés et la concurrence interbancaire dans le cadre de cette opération… 76.
En ce qui concerne le traitement des créances et des dettes liées à cette transaction et à la réinstallation des employés… 80.
Obligations de divulgation et de déclaration liées à cette transaction 80.
Les intermédiaires et leurs qualifications en ce qui concerne cette transaction 81.
En ce qui concerne l’achat et la vente d’actions de sociétés cotées par des parties liées à cette transaction… 83.
Conclusions 83.
Shanghai guangfa Law Office
À propos de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Avis juridique sur la restructuration des actifs importants
À: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Shanghai guangfa law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepted the entrustment of Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) as Special Legal Adviser for the Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai, aux règles d’examen pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai, aux dispositions spéciales pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai et aux mesures pour la surveillance continue des sociétés cotées du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai Le présent avis juridique est publié conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par l’industrie juridique, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés qui offrent des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées (révision 2022), aux règles d’examen de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées au Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai (révision 2021) et à d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents.
Première partie Introduction
Signification des abréviations dans le présent avis juridique
1. C
2. Shanghai Stock Exchange: Shanghai Stock Exchange;
3. Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
4. Ningde Dongheng, target Company: Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd., target Company of this transaction;
5. Ningde Kelly: désigne Ningde Kelly Energy Technology Co., Ltd., une filiale à part entière de Ningde Dongheng; 6. Ningde Hengdong: désigne Ningde Hengdong Energy Technology Co., Ltd., une filiale à part entière de Ningde Dongheng; 7. Ningde Baocheng: désigne Ningde Baocheng Energy Technology Co., Ltd., une filiale à part entière de Ningde Dongheng; 8. Ningde Hyde: désigne Ningde Hyde Energy Technology Co., Ltd., une filiale à part entière de Ningde Dongheng; 9. Liyang Dongheng: désigne Liyang Dongheng Energy Technology Co., Ltd., une filiale à part entière de Ningde Dongheng; 10. Shanghai Kelly: désigne Kelly New Energy Technology (Shanghai) Co., Ltd., une filiale à part entière de Ningde Kelly;
11. Yibin Kelly: désigne Yibin Kelly Energy Technology Co., Ltd., une filiale à part entière de Ningde Kelly;
12. Liyang Kelly: désigne Liyang Kelly Energy Technology Co., Ltd., une filiale à part entière de Ningde Kelly;
13. Liyang Hengdong: désigne Liyang Hengdong Energy Technology Co., Ltd., une filiale à part entière de Ningde Hengdong;
14. Fujian Baocheng: Fujian Baocheng Precision Machinery Co., Ltd., Ningde kelly’s Shareholding Company;
15. Contrepartie: désigne Shi Zenghui, Lin Chen Bin et Lin liju collectivement;
16. L’actif sous – jacent se réfère à 51% des capitaux propres de Ningde Dongheng détenus par Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
17. Cette transaction et cette réorganisation importante des actifs se rapportent à l’achat de 51% des capitaux propres de la société cible détenus par la contrepartie au moyen d’un paiement en espèces par Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) ;
18. Equity Purchase Agreement: refers to the equity Purchase Agreement between Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) and Shi Zenghui, Lin Chen Bin and Lin liju on Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd.;
19. Performance compensation Agreement: refers to the Performance compensation Agreement between Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) and Shi Zenghui on Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd.;
20. Partie à l’engagement de performance et débiteur de l’indemnisation: Shi Zenghui;
21. Independent Financial Advisor, Dongxing Securities Corporation Limited(601198) : means Dongxing Securities Corporation Limited(601198) ;
22. Institution d’audit et comptable de Shanghai: désigne le cabinet comptable de Shanghai (société en nom collectif spéciale);
24. Rapport d’achat d’actifs majeurs: se réfère au rapport d’achat d’actifs majeurs (projet) de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) ;
25. Rapport d’audit: il s’agit du rapport d’audit publié par l’expert – comptable Shanghui Shibao Zi (2022) No 3310 le 10 mai 2022;
26. Appraisal report: refers to the appraisal report on all Equity value assets of Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. Shareholders involved in the proposed Equity Acquisition of Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
27. Date de référence de la vérification: le 31 décembre 2021;
28. Date de référence de l’évaluation: le 31 décembre 2021;
29. Période de référence: 2020 et 2021;
30. Période d & apos; engagement: 2022, 2023 et 2024;
31. Droit des sociétés: le droit des sociétés de la République populaire de Chine;
32. Loi sur les valeurs mobilières: désigne la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine;
33. Mesures de gestion de la restructuration: les mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (amendement de 2020);
34. Dispositions spéciales relatives à la restructuration: il s’agit des dispositions spéciales relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées en bourse du c
35. Règles d’examen et d’approbation de la restructuration: il s’agit des règles d’examen et d’approbation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées au Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai (révision de 2021) publiées par la Bourse de Shanghai le 22 juin 2021 (SZF [2021] No 46);
36. Règles d’inscription: se référer aux règles d’inscription des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai (révisées en décembre 2020) (SZF [2020] No 101) publiées par la Bourse de Shanghai le 31 décembre 2020;
37. This Legal opinion refers to the Legal opinion of Shanghai guangfa law firm on Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Déclarations des avocats
Conformément au droit des sociétés, aux mesures de gestion de la restructuration, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’Autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats chargés de l’exécution se sont acquittés rigoureusement de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et ont effectué Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Au cours de l’enquête menée en vue de la délivrance de l’avis juridique, chaque partie s’engage à fournir fidèlement tous les documents écrits originaux, les documents en double et les témoignages oraux que les avocats de l’échange jugent nécessaires à la délivrance de l’avis juridique, ainsi qu’à en assurer l’authenticité, l’exactitude, L’exhaustivité et la validité; Veiller à ce que le sceau et la signature des documents pertinents soient authentiques et à ce que les photocopies des documents pertinents soient conformes à leurs originaux; S’engage à ne pas faire de déclaration fausse ou trompeuse à l’avocat de l’échange et est prêt à assumer la responsabilité juridique correspondante en cas de déclaration fausse ou trompeuse ou d’omission importante. Nos avocats ont examiné et jugé tous les documents relatifs à la publication de cet avis juridique. Nous avons procédé à un examen approfondi des éléments de preuve pertinents pour les faits essentiels et prouvés dans cet avis juridique. En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à cet avis juridique et qui ne sont pas étayés par des éléments de preuve, nous nous appuyons sur les documents justificatifs délivrés par les ministères gouvernementaux concernés, Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
La Bourse accepte d’utiliser cet avis juridique comme document juridique nécessaire à la bourse, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes. Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de cette transaction et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. Conformément aux exigences de la loi, les avocats de la bourse donnent les avis juridiques suivants, conformément aux normes professionnelles reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat.
Deuxième partie
À propos de ce plan de transaction
L’avocat de la bourse a consulté la résolution de la deuxième réunion du troisième Conseil d’administration du Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Selon la vérification de nos avocats, les principaux éléments de ce plan de transaction sont les suivants:
Plan spécifique de cette transaction
1. Contrepartie
Les contreparties à cette transaction sont les personnes physiques Shi Zenghui, Lin Chen Bin et Lin liju. À la date d’émission de l’avis juridique, les contreparties détiennent les capitaux propres de la société cible Ningde Dongheng comme suit:
Montant de l’apport en capital des actionnaires (10 000 RMB) Proportion des capitaux propres
No.
1 Pierre augmente la luminosité de 350070%
2 Lin Chen Bin 100020%
3. Lifting 500 10%
Total 5 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
2. Objet de la transaction
L’actif sous – jacent de cette transaction représente 51% des capitaux propres de Ningde Dongheng détenus par la contrepartie.
3. Mode de transaction
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Après négociation entre les parties à la transaction, la valeur totale des actifs sous – jacents à la transaction est de 816 millions de RMB. Après l’achèvement de cette transaction, la société cible devient une filiale holding de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Montant de l’apport en capital des actionnaires (10 000 RMB) Proportion des capitaux propres
No.
1 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 255051%
2 Pierre rehaussée 245049%
Total 5 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Toutes les opérations sont payées en espèces et les modalités de paiement spécifiques sont les suivantes:
Après l’entrée en vigueur de l’Accord d’acquisition d’actions et dans les 10 jours ouvrables suivant l’achèvement des procédures d’enregistrement et de dépôt des changements industriels et commerciaux requis par la bourse, la société cible, Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Avant le 30 juin 2023, Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
En combinaison avec le prix de transaction et l’Arrangement de paiement, les détails de l’obtention de la contrepartie de transaction par chaque contrepartie dans cette transaction sont les suivants:
Ordre de la transaction transfert de la cible transfert de la cible phase I phase II contrepartie totale de la transaction numéro de la contrepartie montant de la contribution de la société contrepartie de la transaction de capitaux propres contrepartie de la transaction (10 000 RMB)
(10 000 RMB) Proportion (10 000 RMB) (10 000 RMB)
1 Pierre rehaussée 105021% 1680336167966433600
2 Lin Chen Bin 100020% 1 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 159968032000
3 treillis
