Dongxing Securities Corporation Limited(601198)
À propos de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Avis de vérification sur le rendement au comptant dilué et les mesures de remplissage de la transaction
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (ci – après appelée « société cotée » ou « société ») a l’intention de payer en espèces pour acheter 51% des capitaux propres de Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. (ci – après appelée « société cible ») (ci – après appelée « transaction »).
Dongxing Securities Corporation Limited(601198) Les lignes directrices sur les questions relatives à l’émission initiale et au refinancement, à l’dilution du rendement au comptant de la restructuration d’actifs importants (c
Influence du rendement au comptant dilué de la restructuration des actifs importants sur les principaux indicateurs financiers des sociétés cotées
Selon le rapport d’examen de la préparation à l’examen publié par Shanghai Hui Certified Public Accountants (Special General partnership), le 31 décembre 2021 est considéré comme la date de référence, les principales données financières et les changements d’indicateurs de la société cotée avant et après cette transaction sont les suivants:
Unit é: 10 000 RMB
Projet fin 2021 / fin 2021 / augmentation
Montant réel en 2021 montant de préparation à l’examen en 2021
Total de l’actif 209905,13 352404,42 67,89%
Recettes d’exploitation 110198,12 200617,50 82,05%
Bénéfice net 7 089,90 21 007,32 196,30%
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère 7 006,35 14 104,24 101,31%
Bénéfice de base par action (yuan / action) 0,93 1,86 100,00%
Grâce à la comparaison ci – dessus, nous pouvons constater qu’après l’achèvement de cette transaction, l’actif total, le revenu d’exploitation et le bénéfice net de la société cotée ont augmenté de façon significative en raison de l’inclusion de la société cible dans le champ d’application de la fusion de la société cotée. Le bénéfice de base par action a augmenté de 100%, passant de 0,93 yuan / action à 1,86 yuan / action, sans dilution.
Une fois la restructuration terminée, l’échelle des actifs, l’échelle des revenus et la rentabilité de la société cotée seront grandement améliorées, ce qui est propice à l’amélioration de la capacité d’expansion du marché, de la capacité d’allocation des ressources, de la capacité de résistance aux risques et de la capacité de développement subséquent de La société, à l’amélioration du niveau de rentabilité de la société et à la maximisation des intérêts des actionnaires. Toutefois, en raison de facteurs inconnus tels que la macro – économie, la politique industrielle et l’environnement concurrentiel, la société a des risques d’exploitation et de marché dans le processus d’exploitation, ce qui peut avoir une incidence significative sur les résultats d’exploitation de la société. Par conséquent, il n’est pas exclu que les Résultats d’exploitation réels de la société soient inférieurs aux attentes. Il est rappelé aux investisseurs de prêter attention au risque que cette transaction dilue le rendement au comptant. Contre – mesures pour diluer le rendement au comptant de la transaction
Intégrer efficacement l’entreprise cible et tirer pleinement parti des synergies
Compte tenu de la forte corrélation entre les activités de la société cible et celles de la société cotée, la société cible peut créer des synergies avec la société cotée après l’acquisition. Afin d’améliorer la performance d’intégration de cette transaction et de mieux jouer l’effet de synergie, la société cotée intégrera la société cible en termes d’affaires, d’actifs, de personnel, etc., afin de maximiser l’effet de synergie et l’effet d’échelle.
Engagements en matière de rendement et arrangements en matière d’indemnisation
Afin de protéger pleinement les intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires, les engagements de performance et les obligations d’indemnisation des contreparties concernées sont précisés dans la conception du système de négociation. L’engagement de performance et l’Arrangement de compensation correspondant de cette transaction contribuent à réduire l’impact possible de cette transaction sur l’dilution du bénéfice par action de la société cotée.
Appliquer strictement la politique de dividende en espèces et renforcer le mécanisme de rendement des investisseurs
Conformément aux avis du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux, à l’avis de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces des sociétés cotées et aux exigences pertinentes des Lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées, la société appliquera strictement la politique de dividendes en espèces spécifiée dans les statuts et, au cours du développement sain de ses principales activités, Des rendements stables et durables pour les investisseurs.
Les administrateurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société s’engagent à ce que les mesures de rendement au comptant diluées de la transaction soient effectivement mises en œuvre.
Engagement des administrateurs et des cadres supérieurs de la société cotée à l’égard des mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de la restructuration
Tous les administrateurs et dirigeants actuels de la société s’acquittent fidèlement et diligemment de leurs fonctions et protègent les droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires. Tous les administrateurs et dirigeants de la société prennent solennellement les engagements suivants en ce qui concerne cette transaction:
« 1. Je m’engage à ne pas transférer d’intérêts à d’autres unités ou à des particuliers, gratuitement ou dans des conditions déloyales, ni à porter atteinte aux intérêts de la société cotée par d’autres moyens.
2. Je m’engage à restreindre mon comportement de consommation professionnelle.
3. Je m’engage à ne pas utiliser les actifs de la société cotée pour des activités d’investissement et de consommation qui ne sont pas liées à l’exercice de mes fonctions.
4. Je m’engage à faire tout mon possible, dans le cadre de mes fonctions et de mes pouvoirs, pour que le système de rémunération établi par le Conseil d’administration ou le Comité de rémunération soit lié à la mise en œuvre des mesures de rémunération des sociétés cotées.
5. Si la société cotée prévoit de mettre en œuvre l’incitation au capital à l’avenir, je m’engage à faire de mon mieux pour lier les conditions d’exercice de l’incitation au capital prévues par la société cotée à la mise en œuvre des mesures de rendement dans le cadre de mes responsabilités et de mon autorité.
6. Entre la date d’émission de cet engagement et l’achèvement de la restructuration, si le CCRs prend d’autres nouvelles dispositions réglementaires concernant les mesures de rendement et les engagements, et que les engagements susmentionnés ne peuvent pas satisfaire à ces dispositions du CCRs, je m’engage à émettre des engagements supplémentaires conformément aux dernières dispositions du CCRs.
7. Je m’engage à mettre en œuvre efficacement les mesures de rendement de remplissage formulées par la société cotée et tout engagement que j’ai pris à cet égard. Si je viole ces engagements et cause des pertes à la société cotée ou à l’investisseur, je suis prêt à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la société cotée ou de l’investisseur conformément à la loi. »
Engagements des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société cotée concernant les mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de la restructuration
Afin de garantir la mise en œuvre effective des mesures de rendement au comptant diluées de la société et de protéger les intérêts des petits et moyens investisseurs,
Pan Yanqing et Wang yinglin, actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs de la société cotée, prennent les engagements suivants:
« 1. Je n’interférerai pas de façon excessive dans les activités d’exploitation et de gestion de la société cotée et n’empiéterai pas sur les intérêts de la société cotée; 2. Je m’engage à émettre des engagements supplémentaires conformément aux dispositions les plus récentes de la c
3. Si je viole les engagements susmentionnés et cause des pertes à la société cotée ou à l’investisseur, je suis prêt à assumer la responsabilité de l’indemnisation de la société cotée ou de l’investisseur conformément à la loi. »
V. avis de VÉRIFICATION du Conseiller financier INDÉPENDANT sur des questions telles que le recours aux mesures de rendement au comptant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que la dilution du rendement au comptant prévue par la société cotée est conforme à la situation réelle de la société cotée, que les mesures prises pour remplir le rendement au comptant sont positives et efficaces et que les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société cotée ont pris les engagements pertinents. Conformément à l’esprit de protection des petits et moyens investisseurs énoncé dans les avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux.
(aucun texte ci – dessous)
