Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la deuxième réunion du troisième Conseil d’administration
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles pour la cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’au système de travail des administrateurs indépendants des Statuts de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (ci – après dénommés « Statuts»). En tant qu’administrateur indépendant de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Avis indépendants sur les questions relatives au plan de restructuration des actifs importants de la société
1. La société a l’intention d’acquérir 51% des capitaux propres de Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. (ci – après appelée « la société cible») en espèces (ci – après appelée « la transaction» ou « la restructuration des actifs importants»), et cette transaction constitue une restructuration des actifs importants.
2. La transaction est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux documents normatifs publiés par la c
3. La contrepartie à cette transaction n’a pas de relation d’association avec la société, les actionnaires contrôlants, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société. Cette transaction ne constitue pas une transaction d’association et ne constitue pas une réorganisation et une cotation. Après cette transaction, le droit de contrôle de la société ne change pas.
4. Avant cette transaction, la société a mis en place une structure normalisée de gouvernance d’entreprise et un système de gestion pour l’exploitation indépendante conformément aux lois et règlements pertinents, afin de maintenir l’indépendance des entreprises, des actifs, des finances, du personnel et de l’Organisation. Une fois l’opération terminée, elle est propice à l’amélioration de la qualité des actifs de la société cotée, à l’amélioration de la situation financière de la société et à l’amélioration de la rentabilité durable. L’opération est propice au développement durable de la société cotée et il n’y a pas de problèmes qui nuisent aux droits et intérêts légitimes des actionnaires.
5. L’organisme d’évaluation de cette transaction, Shanghai Gate Assets Appraisal Co., Ltd. Et l’organisme d’audit, Shanghui Certified Public Accountants (Special General partnership) et d’autres organismes intermédiaires, sont qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme. Tous les organismes intermédiaires sont conformes aux principes d’objectivité, d’impartialité et d’indépendance et aux exigences pertinentes en matière d’audit et d’évaluation.
6. émettre des avis indépendants sur l’indépendance de l’organisme d’évaluation de la transaction, le caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation, la pertinence des méthodes d’évaluation par rapport aux objectifs d’évaluation et l’équité des prix d’évaluation comme suit:
Indépendance de l’organisme d’évaluation
La société a embauché Shanghai Gate Assets Appraisal Co., Ltd. Comme organisme d’évaluation de la transaction pour entreprendre l’évaluation de la transaction. L’organisme d’évaluation est légalement qualifié. Il n’y a pas d’autres relations d’association entre l’organisme d’évaluation et son évaluateur, la société et la société cible, à l’exception des transactions commerciales normales de cette transaction, ni de relations d’intérêt ou de conflits réels ou prévisibles autres que les honoraires professionnels. L’organisme d’évaluation est indépendant.
Évaluer le caractère raisonnable des hypothèses
Les hypothèses d’évaluation établies par les organismes d’évaluation et les évaluateurs pour les actifs sous – jacents sont mises en œuvre conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents de l’État, conformément aux pratiques ou lignes directrices générales du marché et aux conditions réelles de l’objet d’évaluation, et les hypothèses d’évaluation sont raisonnables.
L’objet de l’évaluation est pertinent pour la méthode d’évaluation.
Le but de cette évaluation est de déterminer la valeur marchande de l’actif sous – jacent à la date de référence de l’évaluation et de fournir une base de référence pour la tarification de l’actif sous – jacent dans cette transaction. L’établissement d’évaluation a adopté la méthode du revenu et la méthode de la base d’actifs pour évaluer la valeur de l’actif sous – jacent et a finalement choisi la valeur d’évaluation obtenue par la méthode du revenu comme résultat de l’évaluation. Conformément aux exigences des lois, règlements, documents normatifs et normes industrielles pertinents de l’État, aux principes d’indépendance, d’objectivité, de notarisation et de science, et conformément aux méthodes d’évaluation des actifs reconnues, les procédures d’évaluation nécessaires ont été mises en œuvre pour évaluer la valeur marchande des actifs sous – jacents à la Date de référence de l’évaluation. Les méthodes d’évaluation choisies sont raisonnables et pertinentes aux fins de l’évaluation.
Équité des prix de transaction
La portée des actifs effectivement évalués par l’organisme d’évaluation est conforme à celle des actifs confiés à l’évaluation. Les procédures d’évaluation nécessaires ont été mises en œuvre dans le cadre de l’évaluation, conformément aux principes d’indépendance, d’objectivité, de scientificité et d’impartialité, et des méthodes d’évaluation conformes et conformes à la situation réelle des actifs évalués ont été utilisées. Les données de référence et les données choisies sont fiables et la valeur d’évaluation des actifs est juste et exacte. Le prix de transaction final de l’opération est fondé sur le résultat de la valeur d’évaluation de l’actif sous – jacent et déterminé par les parties à l’opération par voie de négociation. Le prix de l’actif sous – jacent est juste et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. 7. Rapport d’achat d’actifs majeurs (ébauche) et résumé du rapport d’achat d’actifs majeurs (ébauche) de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) L’Accord d’achat d’actions entre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) et Shi Zenghui, Lin Chen Bin et Lin liju concernant Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. Et l’Accord d’indemnisation des performances entre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) et Shi Zenghui concernant Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. Signés par la société et Les parties liées sont conformes aux mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. Nous acceptons que la société signe cet accord avec la contrepartie et toutes les autres parties concernées.
8. Les procédures de convocation, de convocation et de vote de la réunion du Conseil d’administration sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents; Lorsque le Conseil d’administration examine la proposition relative à la réorganisation des actifs matériels, les procédures de vote sont conformes aux lois, règlements et statuts.
9. Le rapport d’achat d’actifs majeurs (projet) et le résumé du rapport d’achat d’actifs majeurs (projet) de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
10. Cette transaction doit encore être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
En résum é, les procédures de cette transaction sont conformes aux lois et règlements et sont ouvertes, justes et raisonnables. Une fois la transaction terminée, elle est propice au développement des affaires et à l’amélioration des performances de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous sommes d’accord avec les dispositions prises par le Conseil d’administration de la société en ce qui concerne cette transaction et convenons que le Conseil d’administration de la société soumettra les propositions pertinentes à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis indépendants sur la proposition relative à la garantie des filiales à part entière
Cette garantie vise à répondre aux besoins de production et d’exploitation normales des filiales à part entière, à contribuer au développement durable des filiales à part entière et à contrôler les risques de garantie. La procédure de prise de décisions en matière de garantie est légale et conforme aux exigences des lois et règlements pertinents, n’aura pas d’impact négatif sur la situation financière actuelle et future de la société et les résultats d’exploitation, et n’aura pas de comportement préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
En résum é, les administrateurs indépendants ont convenu que la société était une filiale à part entière de la garantie allemande de xianhui.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
20 mai 2022
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20 mai 2022
