Nom abrégé du stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) Code du stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Règlement intérieur du Conseil d'administration
Le 24 septembre 2002, la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2002 a été examinée, adoptée et mise en oeuvre le 25 décembre 2006, la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2006 a approuvé la modification le 27 août 2007, la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2007 a approuvé la modification le 31 mars 2008, la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2007 a approuvé la modification le 20 avril 2011. Le 17 novembre 2017, la deuxième Assemblée générale extraordinaire de la société en 2017 a approuvé la modification le 18 mai 2010, l’assemblée générale annuelle de la société en 2010 a approuvé la modification le 20 mai 2012, l’assemblée générale annuelle de la société en 2012 a approuvé la modification
Article premier Objet
Afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d'administration de Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et dans les statuts du Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) (ci - après dénommés les statuts).
Article 2 Fonctions et pouvoirs du Conseil d'administration
Outre les pouvoirs du Conseil d'administration prévus dans les statuts, le Conseil d'administration exerce les pouvoirs suivants: (i) formuler la stratégie et le plan de développement de l'entreprise;
Formuler des normes de rémunération des administrateurs et des superviseurs et les soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires pour approbation;
Formuler les principaux plans de répartition des revenus de l'entreprise, y compris le budget salarial total et le plan de liquidation de l'entreprise, et approuver les plans de répartition des revenus des employés de l'entreprise;
Préparer le plan d'investissement des fonds collectés par la société et le soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires pour approbation;
Sauf disposition contraire des lois, règlements, statuts et présentes règles de procédure, examiner et approuver les opérations (à l'exception de la fourniture de garanties et de la réception d'actifs en espèces) effectuées par la société conformément à l'article 9.1 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai qui répondent à l'une des normes suivantes; 1. Le total des actifs impliqués dans la transaction (s'il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d'évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) est inférieur à 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) est inférieur à 50% de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
3. Le bénéfice résultant de la transaction est inférieur à 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable;
4. Le revenu de l'entreprise principale liée à l'objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 50% du revenu de l'entreprise principale vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société;
5. Le bénéfice net pertinent de l'objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société.
Si les données relatives aux indicateurs ci - dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue;
Examiner et approuver les opérations entre apparentés (à l'exception des garanties et des actifs en espèces donnés fournis par la société) d'un montant inférieur à 30 millions de RMB ou représentant moins de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver un prêt unique d'un montant supérieur à 10% (y compris 10%) de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Si le montant d'un seul prêt n'atteint pas 10% de l'actif net vérifié le plus récent de la société, mais que le montant total cumulé du prêt de l'année en cours atteint 25% de l'actif net vérifié le plus récent de la société (mais n'atteint pas 40% de l'actif net vérifié le plus récent de la société), il doit également être soumis au Conseil d'administration de la société pour approbation. Lorsque les lois et règlements nationaux en disposent autrement, ces dispositions s'appliquent;
Examiner et approuver d'autres mesures de garantie externe, à l'exception de celles qui doivent être examinées et approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires de la société;
Examiner les questions relatives à l'achat et à la vente d'actifs importants par la société dans un délai d'un an inférieur à 30% de l'actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Approuver le système de base de l'audit interne, décider de la personne responsable de l'institution d'audit interne de la société, établir le mécanisme par lequel le Département de l'audit rend compte au Conseil d'administration et approuver le plan d'audit annuel et les rapports d'audit importants conformément à la loi;
Décider de créer les organes de travail correspondants du Conseil d'administration;
Le Conseil d'administration encourage l'amélioration du système de gestion des risques de la société, du système de contrôle interne, du système de gestion de la conformité et du système d'enquête sur la responsabilité en matière d'exploitation et d'investissement en cas de violation des règles, prend des décisions sur les questions importantes susmentionnées, élabore les principales Conventions comptables et le plan de modification des estimations comptables de la société, détermine raisonnablement la limite supérieure du ratio actif - passif, identifie, juge et encourage efficacement la prévention et la résolution des risques majeurs. Le système pertinent et sa mise en œuvre effective font l'objet d'un suivi et d'une évaluation d'ensemble.
Lorsque le Conseil d'administration nomme le personnel de direction de la société, l'Organisation du parti prépare les candidats proposés par le Conseil d'administration ou le Président et formule des avis et des suggestions, ou recommande les candidats proposés au Conseil d'administration ou au Président.
Lorsque le Conseil d'administration décide de l'orientation de la réforme et du développement de la société, des principaux objectifs et tâches, de l'Organisation des travaux clés et d'autres questions importantes, il écoute à l'avance les avis des organisations du parti.
Article 3 pouvoirs du Président
Outre les fonctions et pouvoirs du Président prévus dans les statuts, le Président du Conseil d'administration exerce les fonctions et pouvoirs suivants: (i) Négocier et communiquer en temps opportun avec les actionnaires, les administrateurs, le Président et d'autres cadres supérieurs de la société sur les questions pertinentes dans le processus de production et d'exploitation de La société;
Assister aux réunions du Bureau du Président sans droit de vote, si nécessaire;
(Ⅲ) obtenir des informations pertinentes des comités du Conseil d’administration et d’autres organes de travail et proposer des sujets pertinents;
Examiner et approuver le système annuel de responsabilité économique, le plan de réforme interne de l'entreprise et le plan de mise en place de l'Organisation de gestion;
Exercer les pouvoirs conférés par le Conseil d'administration de la société conformément aux mesures de gestion de l'autorisation du Conseil d'administration de la société et à la liste des questions de prise de décisions autorisées par le Conseil d'administration de la société;
Organiser et mener des recherches stratégiques et organiser au moins une fois par an une discussion stratégique ou une réunion d'évaluation à laquelle participent les membres du Conseil d'administration et de la direction;
(Ⅶ) déterminer le plan annuel des réunions régulières du Conseil d'administration, y compris le nombre et l'heure des réunions, etc. Décider de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d'administration si nécessaire;
Organiser la formulation des plans de distribution des bénéfices, de recouvrement des pertes, d'augmentation ou de diminution du capital social, d'émission d'obligations de sociétés, de fusion, de scission, de restructuration, de dissolution, de faillite ou de changement de forme de société de la société, ainsi que d'autres plans autorisés par le Conseil d'administration à être élaborés par l'Organisation, et les soumettre au Conseil d'administration pour discussion et vote;
Organiser la rédaction du rapport de travail annuel du Conseil d'administration et faire rapport des travaux annuels à l'Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil d'administration;
Être responsable de l'audit interne et être la première personne responsable de l'audit interne. Organiser l'élaboration du plan d'audit annuel de la société, examiner les rapports d'audit importants et les soumettre au Conseil d'administration pour examen et approbation; Décider de l'emploi ou du licenciement et de leur rémunération; Proposer des plans de création ou des propositions d'ajustement et des propositions de candidats pour chaque comité spécial et les soumettre au Conseil d'administration pour discussion et vote;
Déterminer le sujet de la réunion du Conseil d'administration, procéder à un examen préliminaire des propositions pertinentes à soumettre au Conseil d'administration pour discussion et décider s'il y a lieu de les soumettre au Conseil d'administration pour discussion;
Organiser la formulation et la révision du système de gestion de base de l'entreprise et des règles et règlements régissant le fonctionnement du Conseil d'administration et les soumettre au Conseil d'administration pour discussion et vote.
Article 4 Organisation du soutien au travail du Conseil d'administration
La Société met en place un organisme de soutien au travail du Conseil d'administration pour gérer les affaires quotidiennes du Conseil d'administration et conserver le sceau du Conseil d'administration.
Article 5 comités spéciaux du Conseil d'administration
La société crée des comités spéciaux tels que le Comité de rémunération et d'évaluation, le Comité de stratégie, le Comité de nomination et le Comité d'audit sous l'égide du Conseil d'administration en fonction de ses propres caractéristiques et de ses besoins de travail réels.
Les principales responsabilités du Comité de rémunération et d'évaluation sont d'étudier les normes d'évaluation des administrateurs et des cadres supérieurs de l'entreprise, d'effectuer des évaluations et de formuler des recommandations, ainsi que d'étudier et d'examiner les politiques et les programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de l'entreprise.
Le Comité de rémunération et d'évaluation est composé de trois administrateurs élus par le Conseil d'administration, dont deux administrateurs indépendants et un administrateur indépendant en tant que coordonnateur.
La responsabilité principale du Comité stratégique est d'étudier et de formuler des recommandations sur la stratégie de développement à long terme et les principales décisions d'investissement de l'entreprise.
Le Comité stratégique est composé de trois administrateurs élus par le Conseil d'administration, dont le Président est membre de droit et Coordonnateur.
La responsabilité principale du Comité de nomination est de choisir et de recommander les candidats, les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des dirigeants de la société.
Le Comité de nomination est composé de trois administrateurs élus par le Conseil d'administration, dont la majorité est composée d'administrateurs indépendants et d'un coordonnateur, qui est composé d'un administrateur indépendant nommé par le Conseil d'administration.
Le Comité d'audit est principalement responsable de la communication, de la supervision et de la vérification des audits internes et externes de l'entreprise. Le Comité d'audit se compose de trois administrateurs élus par le Conseil d'administration, dont deux administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Le Comité de rémunération et d'évaluation, le Comité de stratégie, le Comité de nomination et le Comité d'audit sont des organes permanents créés par le Conseil d'administration et sont responsables devant le Conseil d'administration. Leurs propositions sont soumises au Conseil d'administration pour examen et décision en tant que référence pour la décision du Conseil d'administration.
La société établira séparément les règles de procédure du Comité de rémunération et d'évaluation, du Comité de stratégie, du Comité de nomination et du Comité d'audit afin de normaliser leurs procédures.
Article 6 réunions périodiques
Les réunions du Conseil d'administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d'administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants. Article 7 propositions de réunions périodiques
Avant d'envoyer l'avis de convocation d'une réunion ordinaire du Conseil d'administration, les administrateurs sont pleinement consultés et la proposition de réunion est soumise au Président pour formulation après la formulation préliminaire.
Le Président consulte le Président et les autres cadres supérieurs, selon que de besoin, avant d'élaborer une proposition.
Article 8 réunions provisoires
Dans l'une des circonstances suivantes, le Conseil d'administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d'un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d'un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Sur proposition du Président;
Lorsque l'autorité de réglementation des valeurs mobilières l'exige;
Autres circonstances spécifiées dans les statuts de la société.
Article 9 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu'il est proposé de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l'intermédiaire de l'organisation d'appui au travail du Conseil d'administration ou directement au Président du Conseil d'administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d'administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, l'institution d'appui au travail du Conseil d'administration les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n'est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d'administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 10 convocation et conduite des réunions
Les réunions du Conseil d'administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d'administration n'est pas en mesure ou ne s'acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d'administration.
Article 11 avis de réunion
Lors de la tenue d'une réunion ordinaire et d'une réunion intérimaire du Conseil d'administration, un avis écrit de la réunion portant le sceau du Conseil d'administration est envoyé à tous les administrateurs et autorités de surveillance, ainsi qu'au Président et au Secrétaire du Conseil d'administration, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou d'autres moyens, 10 et 5 jours à l'avance. Si la livraison n'est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d'urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d'administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d'autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion. Article 12 contenu de l'avis de réunion
L'avis écrit de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L'heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite; Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L'exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l'Assemblée ou charger d'autres administrateurs d'y assister en leur nom;
(Ⅶ) personne - ressource et coordonnées.
L'avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci - dessus, ainsi qu'une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d'administration dès que possible.
Article 13 Modification de l'avis de réunion
Après l'envoi de l'avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d'administration, s'il est nécessaire de modifier l'heure et le lieu de la réunion ou d'ajouter, de modifier ou d'annuler la proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l'envoi de l'avis de réunion de l'Assemblée intérimaire du Conseil d'administration, si des questions telles que l'heure et le lieu de l'Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d'augmentation, de modification ou d'annulation de l'Assemblée sont nécessaires, l'approbation de tous les administrateurs présents à l'Assemblée doit être obtenue à l'avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 14 convocation de la Conférence
Une réunion du Conseil d'administration ne peut avoir lieu qu'avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d'assister à l'Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l'incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d'administrateurs pour la tenue de l'Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d'administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d'administration sans droit de vote; Si le Président et le Secrétaire du Conseil d'administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d'administration. Le Président de la réunion peut, s'il le juge nécessaire, informer d'autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d'administration.
Article 15 Participation en personne et par procuration
En principe, les administrateurs assistent personnellement aux réunions du Conseil d'administration. S'il n'est pas en mesure d'assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l'avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d'autres administrateurs la tâche d'assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l'autorisation du client et les instructions relatives à l'intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu'un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d'un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L'Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l'Assemblée et indique la présence de l'Administrateur chargé dans le registre d'inscription de l'Assemblée.
Article 16 restrictions à la participation déléguée
Les principes suivants s'appliquent à la délégation et à la délégation d'assister aux réunions du Conseil d'administration:
Lors de l'examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n'acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
(Ⅱ) Les administrateurs indépendants ne peuvent pas confier à des tiers
