Nom abrégé du stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) Code du stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Système de travail des administrateurs indépendants
Le 31 mars 2008, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2007 de la société a examiné et adopté et mis en œuvre les modifications approuvées par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 20 mai 2012.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer, de normaliser et de protéger les droits et obligations des administrateurs indépendants de Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif. Chapitre II Dispositions générales
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 4 le nombre d’administrateurs indépendants ne peut être inférieur à un tiers du nombre de membres du Conseil d’administration de la société, dont au moins un professionnel de la comptabilité (titulaire d’un titre professionnel supérieur ou d’une qualification d’expert – comptable agréé).
Les administrateurs indépendants participent, conformément aux exigences de la c
Chaque administrateur indépendant exerce simultanément les fonctions d’administrateur indépendant d’au plus cinq sociétés cotées (y compris la société).
Le nombre spécifique d’administrateurs indépendants à chaque session est déterminé par résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires qui élit le Conseil d’administration à la session suivante.
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 5 les administrateurs indépendants remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les lois, les règlements administratifs et les documents normatifs;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par la Bourse de Shanghai ou les statuts.
Article 6 À l’exception des conditions de base énoncées à l’article précédent, les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou l’entreprise affiliée ainsi que leurs parents directs et leurs principales relations sociales (les parents directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.); Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales; Les personnes qui ne peuvent pas être administrateurs de la société conformément aux lois, règlements et statuts;
(Ⅶ) Les personnes à la Bourse de Shanghai qui ont soulevé des objections à l’égard des documents de candidature de leurs administrateurs indépendants;
Autres personnes identifiées dans les règlements pertinents de la c
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 7 les administrateurs indépendants sont désignés par le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société et sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires. Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat donne son avis sur la qualification et l’indépendance du candidat en tant qu’administrateur indépendant, et le candidat fait une déclaration publique selon laquelle il n’y a pas de relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs indépendants sont élus, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet les documents pertinents du candidat à la Bourse de Shanghai. Si le Conseil d’administration s’oppose à la situation pertinente du candidat, il soumet simultanément au Conseil d’administration des observations écrites. Un candidat qui a des objections à la Bourse de Shanghai ne peut pas être candidat à un poste d’administrateur indépendant. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shanghai.
Article 8 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 9 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 10 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Lorsqu’un administrateur indépendant n’est pas qualifié pour occuper un poste d’administrateur indépendant conformément aux lois et règlements pertinents et au présent système après avoir pris ses fonctions, il démissionne de son poste d’administrateur indépendant dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ces circonstances se produisent. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours, engager une procédure de prise de décision pour révoquer son administrateur indépendant.
Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par les règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure à un tiers de tous les membres du Conseil d’administration, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Chapitre V Pouvoirs et obligations des administrateurs indépendants
Article 11 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour comprendre la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et pour enquêter activement sur les conditions et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 12 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Le droit d’approbation préalable à l’examen des opérations importantes entre apparentés par le Conseil d’administration désigne les opérations entre apparentés dont le montant des opérations envisagées par la société avec des personnes physiques liées est supérieur à 300000 RMB et les opérations entre apparentés dont le montant total des opérations envisagées par la société avec des personnes liées est supérieur à 3 millions de RMB et supérieur à 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié le plus récent de la société;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
L’exercice des pouvoirs susmentionnés par les administrateurs indépendants est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants.
Avec l’Accord de tous les administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants peuvent engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société, et les dépenses correspondantes sont à la charge de la société.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société.
Article 13 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
1. Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
2. Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
3. La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
4. Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société cotée dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB et supérieur à 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si La société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
5. Dans le rapport annuel de la société, fournir une description spéciale de la garantie externe accumulée et actuelle de la société et émettre des avis indépendants;
6. Lorsque le plan de distribution des bénéfices établi par le Conseil d’administration ne contient pas de dividende en espèces;
7. Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
8. Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, c
Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants. Si les opinions divergentes des administrateurs indépendants ne peuvent être convenues, le Conseil d’administration divulgue les opinions de chaque administrateur indépendant séparément.
Article 14 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. Lorsqu’un administrateur indépendant exerce ses pouvoirs, le personnel concerné de la société coopère activement et ne refuse, n’entrave ou ne dissimule pas l’exercice indépendant de ses pouvoirs.
Chapitre VI Protection des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions
Article 15 la société veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs, fournissent en temps voulu les documents et informations pertinents aux administrateurs indépendants, rendent compte régulièrement des opérations de la société et, le cas échéant, organisent des enquêtes factuelles des administrateurs indépendants. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser les administrateurs indépendants à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir en même temps des renseignements suffisants. Lorsqu’un administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément.
Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte. Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 16 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations, des documents, etc. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, le Secrétaire du Conseil d’administration prend contact en temps voulu avec la Bourse de Shanghai pour faire l’annonce.
Article 17 les dépenses pertinentes des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société. Article 18 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. La norme de l’allocation est préparée par le Conseil d’administration, examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires et divulguée dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne doivent pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Article 19 la société peut mettre en place le système d’assurance responsabilité civile des administrateurs indépendants nécessaire pour réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 20 le Conseil d’administration de la société est chargé de formuler et d’expliquer ce système.
Article 21 le système entre en vigueur après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. En cas de conflit entre les dispositions pertinentes du présent système et les lois, règlements et règles pertinents promulgués ou modifiés à l’avenir, ainsi que les statuts modifiés conformément aux procédures établies par la loi, ces dispositions sont mises en œuvre conformément aux lois, règlements, règles et statuts pertinents, et le Conseil d’administration révise le présent système en temps voulu.
