Nom abrégé du stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) Code du stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Mesures relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés le 18 février 2008, approuvées par la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de 2008 et mises en œuvre le 11 mars 2013, approuvées par la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de 2013, modifiées le 16 septembre 2013, approuvées par la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires de 2013, modifiées le 20 mai 2012, approuvées par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II stockage des fonds collectés Chapitre III Utilisation des fonds collectés Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés Chapitre V gestion et supervision de l’utilisation des fonds collectés Chapitre VI Dispositions complémentaires 18.
Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Mesures de gestion et d’utilisation des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer la gestion et l’utilisation des fonds collectés par la société, d’accroître l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés et de protéger au maximum les intérêts des investisseurs, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives relatives à l’offre publique initiale et à la cotation, aux Mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées et aux dispositions relatives au rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment, Les lois, règlements et documents normatifs pertinents, y compris les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – exploitation normalisée, ainsi que les dispositions et exigences des Statuts de Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) Ces mesures sont formulées.
Article 2 l’expression « Fonds collectés» utilisée dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs par le biais de l’offre publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et de l’offre non publique de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 le Conseil d’administration de la société met en place un système de contrôle interne pour le stockage, l’utilisation et la gestion des fonds collectés et précise le contenu du stockage, de l’utilisation, du changement, de la supervision et de l’enquête sur la responsabilité des fonds collectés.
La société soumet le système de contrôle interne pour le stockage, l’utilisation et la gestion des fonds collectés à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et divulgation sur le site Web de la Bourse de Shanghai.
Article 4 le Conseil d’administration de la société divulgue en temps voulu l’utilisation des fonds collectés conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et à d’autres lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux Statuts de la société. Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 6 l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société ne peut occuper ou détourner directement ou indirectement les fonds collectés par la société cotée, ni utiliser les fonds collectés par la société et les projets d’investissement des fonds collectés pour obtenir des avantages indus.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 7 les fonds collectés par la société sont déposés sur un compte spécial établi par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « Fonds collectés»).
Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Article 8 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Les banques commerciales fournissent à la société un relevé bancaire mensuel du compte spécial des fonds collectés et en envoient une copie à l’institution de recommandation;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la Société en informe rapidement l’institution de recommandation;
L’institution de recommandation peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation.
La société fait rapport à la Bourse de Shanghai pour dépôt et annonce publiquement dans les deux jours de négociation suivant la signature de l’Accord susmentionné. Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait rapport à la Bourse de Shanghai pour dépôt et annonce publique dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de signature du nouvel accord.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 9 la société utilise les fonds collectés conformément aux exigences suivantes:
La société doit clairement préciser la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’examen et d’approbation à différents niveaux, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques et les procédures de divulgation de l’information;
La société utilise les fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission;
En cas de circonstances affectant gravement le bon déroulement du plan d’utilisation des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique;
Dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés (ci – après dénommé « projet d’investissement levé»), la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et le revenu estimatif du projet d’investissement levé, décider de poursuivre ou non la mise en œuvre du projet et divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le projet d’investissement levé ajusté (le cas échéant) dans le dernier rapport périodique:
1. L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement a subi des changements importants;
2. Les projets d’investissement collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
3. La période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et le montant des fonds collectés n’atteint pas les plans pertinents.
4. D’autres anomalies se produisent dans les projets d’investissement collectés.
Article 10 lorsqu’elle dépense des fonds collectés, la société doit suivre strictement les procédures d’examen et d’approbation de l’utilisation des fonds conformément au système de gestion des fonds de la société.
Article 11 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. La société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
Les projets de placement sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres;
Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 12 lorsqu’une société investit à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Article 13 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent être gérés en espèces et les produits investis doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, et que le compte spécial de règlement des produits est ouvert ou annulé, la société fait rapport à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et annonce dans un délai de deux jours ouvrables.
Article 14 l’utilisation de fonds collectés inutilisés pour investir dans des produits est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
Article 15 la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement conformément aux exigences suivantes: (i) ne modifie pas l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée et n’affecte pas le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions par des arrangements directs ou indirects, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.; La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant). L’utilisation temporaire par la société de fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société, à l’approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance, et est signalée à la Bourse de Shanghai et annoncée dans un délai de deux jours ouvrables.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds levé et fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 16 la partie du montant net réel des fonds collectés par la société qui dépasse le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») peut être utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés dans un délai de 12 mois, et la société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à fournir une aide financière à d’autres dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement.
Article 17 lorsqu’un fonds surlevé est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser un prêt bancaire, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et le vote en ligne est fourni aux actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et L’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Article 18 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en cours ou de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.), elle investit dans les principales entreprises et, mutatis mutandis, applique les dispositions pertinentes des articles 21 à 24 des présentes mesures, procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente des projets d’investissement et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 19 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement, si la société utilise les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés dans le cadre de ce projet pour d’autres projets d’investissement, ils ne peuvent être utilisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et avec l’approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 1 million de RMB ou 5% du montant de l’investissement promis des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement levé par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non levés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures et obligations d’information correspondantes sont exécutées en ce qui concerne le changement de projet d’investissement levé.
Article 20 après l’achèvement de tous les projets d’investissement levés, si les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds levés, la société ne peut utiliser les fonds levés économisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, et Après que les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation et le Conseil des autorités de surveillance ont donné leur consentement exprès. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10% du montant net des fonds collectés, elles ne peuvent être utilisées qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de dollars ou 5% du montant net des fonds collectés, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le dernier rapport périodique.
Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés
Article 21 les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou dans d’autres documents d’offre publique. En cas de modification d’un projet d’investissement levé par la société, celle – ci ne peut être modifiée qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance.
Si la société ne modifie que le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement levé, elle peut être exemptée de l’application des procédures énoncées au paragraphe précédent, mais elle doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, faire rapport à la Bourse de Shanghai dans un délai de deux jours ouvrables et annoncer publiquement les raisons du changement et les opinions de l’institution de recommandation.
Article 22 les projets de placement modifiés sont investis dans les principales activités.
La société procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente des nouveaux projets d’investissement levés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une bonne rentabilité, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds levés.
Article 23 Lorsqu’une société a l’intention de modifier un projet d’investissement levé, elle en informe la Bourse de Shanghai dans les deux jours ouvrables suivant sa présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce ce qui suit:
Les informations de base et les raisons spécifiques du changement du projet d’investissement initial;
Informations de base, analyse de faisabilité et conseils sur les risques des nouveaux projets d’investissement;
Plan d’investissement pour les nouveaux projets d’investissement;
Iv) Une description des nouveaux projets d’investissement qui ont été obtenus ou qui doivent encore être approuvés par les autorités compétentes (le cas échéant);
Avis des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et de l’institution de recommandation sur le changement de projet d’investissement;
(Ⅵ) une explication de la modification du projet d’investissement levé qui doit encore être soumise à l’assemblée générale des actionnaires pour examen;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shanghai.
Lorsque de nouveaux projets d’investissement sont liés à des opérations entre apparentés, à l’achat d’actifs ou à des investissements à l’étranger, ils sont également divulgués conformément aux règles applicables.
Article 24 lorsqu’une société modifie un projet d’investissement levé en vue d’acquérir des actifs (y compris des capitaux propres) d’un actionnaire contrôlant ou d’un contrôleur effectif, elle veille à éviter efficacement la concurrence horizontale et à réduire les opérations entre apparentés après l’acquisition.
Article 25 lorsqu’une société a l’intention de transférer ou de remplacer des éléments d’investissement levés à l’étranger (à l’exception de ceux qui ont été entièrement transférés ou remplacés à l’étranger dans le cadre de la restructuration d’actifs importants de la société), elle en informe la Bourse de Shanghai dans les deux jours ouvrables suivant La présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce les éléments suivants:
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