Shanghai Tongli Law Office
À propos du rapport d’offre d’achat de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Avis juridique
À: Chinatown United Fiber Asia Pacific Holdings Limited
Shanghai TONGLI law firm (hereinafter referred to as the “stock exchange”) has been entrusted by qinei United Fiber Asia Pacific Holdings Co., Ltd. (hereinafter referred to as the “purchaser”) to prepare the relevant matters of the “purchase Report on 20 May 2022” (hereinafter referred to as the “report”) Regarding the purchaser’s offer to acquire Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) L’avocat She Ming et l’avocat Zhang Zhengyi (ci – après dénommés « l’avocat de l’échange») sont désignés comme conseillers juridiques spéciaux pour émettre cet avis juridique sur les questions pertinentes du rapport conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées et à D’autres lois et règlements pertinents (voir définition).
Aux fins du présent avis juridique, nous déclarons ce qui suit:
1. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion des acquisitions de sociétés cotées, aux mesures de gestion des investissements stratégiques des investisseurs étrangers dans les sociétés cotées, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental), la bourse et ses avocats s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions statutaires et respectent les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit. Effectuer une vérification et une vérification suffisantes des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique afin de s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
2. The Legal opinion issued by the exchange is based on the understanding of relevant laws and Regulations by the Exchange. Sauf indication contraire expresse, les lois et règlements pertinents sur lesquels se fonde le présent avis juridique ne s’appliquent qu’aux lois et règlements publiés et en vigueur avant la date du présent avis juridique. Nous ne garantissons pas que tout changement apporté à ces lois et règlements ou à toute interprétation faite après la délivrance du présent avis juridique n’aura pas d’incidence sur celui – ci.
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3. La bourse a obtenu l’engagement de l’acheteur avant la délivrance du présent avis juridique, c’est – à – dire qu’elle a fourni ou divulgué à la bourse les faits pertinents véridiques, exacts et complets nécessaires à la délivrance du présent avis juridique, ainsi que les documents écrits originaux, les documents en double ou les Déclarations orales pertinents, sans omission ni dissimulation; La copie ou la copie fournie est entièrement conforme à l’original; La validité de l’original n’a pas été révoquée par les autorités gouvernementales compétentes pendant sa durée de validité et est détenue par leurs détenteurs légaux respectifs à la date de délivrance du présent avis juridique; Les documents fournis par l’acheteur et les signatures et scellements apposés sur ces documents sont authentiques; Les signataires de tous les documents ont la pleine capacité civile et la signature de tous les documents a été dûment et efficacement autorisée.
4. Le présent avis juridique se limite à l’évaluation juridique des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et ne donne qu’un avis juridique sur les questions relatives au rapport qui y sont traitées, et ne donne pas d’avis juridique sur la comptabilité, l’audit, l’évaluation des actifs ou d’autres questions pertinentes. Il n’est pas non plus qualifié pour exprimer des opinions sur des questions relevant de la juridiction d’autres États ou territoires.
5. Cet avis juridique n’est utilisé que par l’acheteur aux fins de l’offre et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Sur la base de ce qui précède, la bourse émet l’avis juridique suivant:
(texte)
Aux fins du présent avis juridique, sauf indication contraire, les mots suivants figurant dans la colonne de gauche ont le sens qui leur est attribué dans la colonne de droite correspondante:
1. Lois et règlements: les lois, règlements administratifs, règles administratives, dispositions pertinentes des organismes de réglementation compétents et autres lois, règlements, règlements départementaux et documents normatifs de la République populaire de Chine qui ont été publiés, sont entrés en vigueur et sont actuellement en vigueur. Aux fins du présent avis juridique, les « lois et règlements » mentionnés dans le présent avis juridique ne comprennent pas les lois et règlements de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de la région de Taiwan.
2. Société cotée: désigne Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) .
3. Acheteur: qinai United Fiber Asia Pacific Holdings Limited.
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4. Actionnaire contrôlant: la société américaine ASP Unifrax Holdings, Inc.
5. Contrôleur effectif: José E. Feliciano et Behdad eghbali, personnes physiques de nationalité américaine. 6. Chinai Group: Alleged Shareholders and Controlled by Controlled Shareholders including the subsidiaries and Related entities of the acquirer within the country.
7. Offre d’achat: l’acheteur propose d’augmenter la participation totale de 125863248 actions ordinaires d’une société cotée en lançant une offre partielle, la proportion correspondante d’actions de la société cotée étant de 24,86%, et le prix d’achat de l’offre est de 21,73 RMB.
8. Rapport: il s’agit du rapport d’offre d’achat Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) . 9. Parties liées: désigne les « parties liées» au sens du chapitre VI des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
10. C
11. Shenzhen Stock Exchange: Shenzhen Stock Exchange.
12. American Lawyers: means Kirkland & Ellis, LLP.
13. Rapport d’enquête des États – Unis: MEMO re public searches, daté du 4 mai 2022, publié par un avocat des États – Unis à la suite d’une enquête sur l’acquéreur et les actionnaires contrôlants aux fins de l’offre.
14. Legal Opinion in the United States: means a legal opinion issued by a Lawyer in the United States on 26 April 2022.
15. Hong Kong Lawyers: Kenneth Chong Law Office, Hong Kong. 16. Hong Kong Investigation Report: refers to the Background investment & due Diversity Report issued on 14 April 2022 by the Hong Kong background Survey Company refinitiv to investigate the relevant Situation of the acquirer for this offer acquisition.
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17. Avis juridique de Hong Kong: avis juridique émis par un avocat de Hong Kong le 27 avril 2022.
18. Zhongdeng Shenzhen: Shenzhen Branch of China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
19. RMB: Sauf indication contraire, RMB.
I. Informations de base et qualifications de l’acquéreur
Informations de base de l’acheteur
1. Informations de base de l’acheteur
Après vérification par nos avocats, selon l’avis juridique de Hong Kong, le rapport d’enquête de Hong Kong et la Déclaration de l’acheteur, les informations de base de l’acheteur sont les suivantes:
Nom de l’acheteur: Chinatown United Fiber Asia Pacific Holdings Limited
Registered address 10 / F, Yuehai Investment Building, 148 Connaught Road central, Upper ring, Hong Kong
50 000 actions de HK $1 chacune
Date d’établissement: 26 août 2010
Numéro du dossier d’enregistrement 1497641
Type d’entreprise LLC
Principales entreprises Holdings d’investissement, services commerciaux, Conseil
Après vérification par nos avocats, l’acheteur est une société à responsabilité limitée constituée et valablement existante en vertu des lois de la région administrative spéciale de Hong Kong, conformément à l’avis juridique de Hong Kong.
2. Actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de l’acheteur
Après vérification par nos avocats, conformément à l’avis juridique des États – Unis, au rapport d’enquête des États – Unis et à la Déclaration de l’acheteur, la société américaine ASP Unifrax Holdings, Inc. Détient indirectement 100% des actions de l’acheteur et est l’actionnaire contrôlant indirect de l’acheteur; Les personnes physiques américaines José E. Feliciano et Behdad eghbali contrôlent conjointement ASP unifax Holdings, Inc., 1921007 / zyz / CJ / CO / D2 4 par l’intermédiaire d’une série d’entités contrôlées par elles.
Ensuite, il contrôle l’acquéreur et est le Contrôleur effectif de l’acquéreur.
Principales activités de l’acheteur
Après vérification par nos avocats, selon le certificat d’enregistrement d’entreprise de l’acheteur, le rapport d’enquête de Hong Kong et la Déclaration de l’acheteur, l’acheteur est une société holding dont l’activité principale est le contrôle des investissements, les services commerciaux et les services de conseil.
Litiges, arbitrages et sanctions administratives de l’acheteur au cours des cinq dernières années
Après vérification par les avocats de la bourse, selon la Déclaration de l’acheteur, le rapport d’enquête de Hong Kong et le rapport d’enquête des États – Unis, l’acheteur n’a pas subi de sanctions administratives ou pénales liées au marché des valeurs mobilières au pays et à l’étranger au cours des cinq dernières années, ni n’a engagé de poursuites civiles ou d’arbitrages importants liés à des différends économiques.
Litiges, arbitrages et sanctions administratives des principaux responsables de l’acheteur au cours des cinq dernières années
Après vérification par l’avocat de cette bourse, selon la déclaration émise par la personne responsable principale de l’acheteur, la personne responsable principale de l’acheteur n’a pas subi de sanctions administratives ou pénales liées au marché des valeurs mobilières au pays et à l’étranger au cours des cinq dernières années, ni n’a engagé de poursuites civiles ou d’arbitrage important liés à des différends économiques.
Brève description de l’acheteur, de ses actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs détenant 5% ou plus des actions émises de la société dans d’autres sociétés cotées ou d’autres institutions financières au pays et à l’étranger, y compris les banques, les sociétés de fiducie, les sociétés de valeurs mobilières et les compagnies d’assurance
Après vérification par l’avocat de la bourse, selon la déclaration émise par l’acheteur, ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, à l’exception des circonstances pertinentes divulguées dans le rapport, l’acheteur, ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs n’ont pas d’actions détenant des intérêts dans d’autres sociétés cotées ou d’autres institutions financières telles que les banques, les sociétés de fiducie, les sociétés de valeurs mobilières et les sociétés d’assurance qui atteignent ou dépassent 5% des actions émises de la société.
L’acquéreur n’est pas autorisé à acquérir une société cotée conformément aux mesures administratives relatives à l’acquisition d’une société cotée.
Après vérification par l’avocat de la bourse, selon la Déclaration de l’acheteur, le rapport d’enquête de Hong Kong et le rapport d’enquête des États – Unis, à la date de l’avis juridique, l’acheteur n’avait pas les circonstances suivantes pour ne pas acheter la société cotée, comme l’exige l’article 6 des Mesures administratives pour l’acquisition de la société cotée:
1. Avoir une dette relativement importante qui n’est pas réglée à l’échéance, et
