Titre abrégé: Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Code du titre: Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Rapport d’offre
Nom de la société cotée: Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Lieu de cotation des actions: Bourse de Shenzhen
Nom abrégé du stock: Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Code Stock: Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Acquéreur: qineng United Fiber Asia Pacific Holdings Limited
Adresse: 10 / F, Yuehai Investment Building, 148 Connaught Road central, Hong Kong
Conseiller financier de l’acquéreur
Date de signature: mai 2022
Conseils spéciaux
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux définis dans la section « définitions » du présent rapport.
1. L’acheteur de l’offre est chinapstar. À la date de signature du présent rapport, l’acheteur détenait Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 142493022 actions, représentant environ 28,14% du capital social total de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) . L’acheteur a l’intention d’augmenter la proportion d’actions détenues dans Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Le type d’offre est l’offre active et non l’obligation légale d’offre. Après l’achèvement de l’offre d’achat, l’acheteur détient un maximum de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 268356270 actions (représentant 53,00% du capital social total de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) ). L’offre d’achat n’a pas pour objet de mettre fin au statut d’une société cotée en bourse. Après l’offre d’achat, la répartition des capitaux propres de la société cotée demeurera conforme aux conditions d’inscription stipulées par la Bourse de Shenzhen.
2. L’offre d’achat est une offre partielle d’achat faite par l’acheteur à tous les actionnaires de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
En outre, si le nombre d’actions pré – acceptées est inférieur à 115736 597 (représentant 22,86% du capital social total de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) et 51,00% du capital social total de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) actuellement détenu par l’acheteur), l’offre d’achat n’entrera pas en vigueur dès le début et toutes les actions pré – acceptées ne seront pas acceptées par l’acheteur. L’offre d’achat est incertaine et attire l’attention des investisseurs sur le risque que l’offre d’achat ne prenne pas effet.
3. The purchaser has deposited RMB 5500000000 (not less than 20% of the maximum Funds required for the Purchase of this offer) in the designated account of Shenzhen zhongdeng as the Performance Guarantee for the Purchase of this offer.
4. Si l’offre est conclue avec succès, l’acheteur appuiera et favorisera davantage la croissance et le développement des entreprises de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) L’acheteur et l’actionnaire principal de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) nanma Assets ont signé le Protocole de coopération stratégique le 27 avril 2022. Conformément à ce mémorandum, nanma Assets soutiendra les nouveaux investissements de chinapstar dans Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Les deux parties coopéreront ensemble pour promouvoir le développement global de la nouvelle industrie des matériaux dans la localité de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
5. L’acheteur et plusieurs autres actionnaires de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) ont signé le mémorandum de 2014 le 4 avril 2014 et ont convenu des dispositions pertinentes pour l’élection des administrateurs de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) . Le 27 avril 2022, l’acheteur et nanma Assets, lu chengbin et d’autres actionnaires concernés ont signé la lettre de confirmation du « Protocole d’entente sur plusieurs questions concernant Shandong Luyang Co., Ltd.», les signataires ont convenu de soutenir l’offre d’achat et ont convenu que si une partie de l’offre est terminée avec succès, et que la somme des actions détenues directement ou indirectement par qinai Asia Pacific ou ses parties liées dans la société cotée atteindra plus de 50%. Le mémorandum de 2014 prend fin. Entre – temps, l’acquéreur a signé l’accord de droit de vote avec les parties concernées et a renégocié les dispositions relatives à l’élection des administrateurs de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Pour plus de détails, voir Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
6. Après l’achèvement de l’offre, les parties concernées s’acquittent de l’obligation de soumettre des informations sur les investissements étrangers aux autorités commerciales compétentes conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que la loi sur les investissements étrangers.
Contenu principal de l’offre
Informations de base sur les sociétés cotées
Nom de la société cotée Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Lieu de cotation des actions: Bourse de Shenzhen
Nom abrégé du stock Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Code stock Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Au 31 décembre 2021, Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) La structure du capital social était la suivante:
Catégorie d’actions nombre d’actions (actions) Proportion d’actions
Actions à conditions de vente limitées 5731199011,32%
Actions à conditions de vente illimitées 44902059688,68%
Total 506332586100,00%
Nom, domicile et adresse postale de l’acheteur
Nom de l’acheteur: Chinatown United Fiber Asia Pacific Holdings Limited
Registered address 10 / F, Yuehai Investment Building, 148 Connaught Road central, Hong Kong
Adresse postale 10 / F, Yuehai Investment Building, 148 Connaught Road central, Hong Kong
Décision de l’acheteur concernant l’offre d’achat
Le 26 avril 2022, le Conseil d’administration de l’acheteur a approuvé à l’unanimité l’offre par résolution écrite.
Objet de l’offre
L’acheteur a l’intention d’augmenter la proportion d’actions détenues dans Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Si l’acquisition de l’offre est terminée avec succès, l’acheteur appuiera et favorisera davantage la croissance et le développement des affaires de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Le type d’offre est l’offre active et non l’obligation légale d’offre. L’offre d’achat n’a pas pour objet de mettre fin au statut d’inscription de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
5. Si l’acquéreur a l’intention de continuer à augmenter sa participation ou de disposer des actions de la société cotée au cours des 12 prochains mois
À la date de signature du présent rapport, à l’exception de l’offre d’achat, l’acquéreur n’a pas d’arrangement pour continuer à détenir des actions Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Si l’acheteur a l’intention de continuer à augmenter sa participation dans Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
6. Informations sur l’offre d’achat d’actions
Le champ d’application de l’offre d’achat comprend les actions négociables à conditions de vente illimitées détenues par tous les actionnaires de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Catégorie d’actions prix d’offre (yuan / action) Nombre d’offres d’achat (actions) Proportion du capital social total
Actions négociables à conditions de vente illimitées 21,73 125863 248 24,86%
Conditions d’entrée en vigueur de l’offre d’achat: À 15 h le dernier jour de négociation avant l’expiration de la période de contrat, le nombre d’actions Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Si, à l’expiration de la période d’offre, le nombre d’actions pré – acceptées n’atteint pas le nombre minimal requis par les conditions d’entrée en vigueur de l’offre, à savoir 115736 597 actions, l’offre d’achat n’entrera pas en vigueur dès le début, toutes les actions pré – acceptées ne seront pas acceptées par l’acheteur et l’offre d’achat est incertaine.
Si le nombre d’actions faisant l’objet d’une pré – offre dépasse 12 586248, l’acquéreur acquiert les actions faisant l’objet d’une pré – offre dans la même proportion. La formule de calcul est la suivante: nombre d’actions achetées par l’acheteur à chaque actionnaire pré – accepté = nombre d’actions pré – acceptées de cet actionnaire × (125863248 actions ÷ nombre total d’actions pré – offertes par tous les actionnaires au cours de la période d’offre).
Si Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Les actions faisant l’objet de l’offre sont transférées avec les droits attachés à la date d’expiration de la période d’offre.
Prix d’offre et base de calcul
Prix d’offre
Le prix d’offre de cette offre est de 21,73 yuan / action.
Base de calcul
Dans les six mois précédant la date d’annonce indicative (c. – à – D. la date d’annonce sommaire), l’acheteur n’a pas acheté Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) actions; Et la moyenne arithmétique du prix moyen pondéré quotidien des actions Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Le prix d’offre de cette offre d’achat est de 21,73 yuan / action, et le prix d’offre est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 35 des mesures administratives d’achat. Si Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
Informations pertinentes sur les fonds offerts pour l’acquisition
Sur la base du prix d’offre de 21,73 RMB / action et du nombre d’actions à acquérir de 125863 248, le capital maximal requis pour l’offre est de 2 735008 379,04 RMB. L’acquéreur s’engage à avoir la capacité d’exécution requise pour l’acquisition par offre et a pris des dispositions prudentes pour les fonds nécessaires à l’exécution des obligations d’acquisition par offre.
L’acheteur a déposé 550000 000 RMB (pas moins de 20% du capital maximal requis pour la collecte et l’achat de cette offre) sur le compte désigné de zhongdeng Shenzhen, comme garantie de bonne exécution de cette offre, conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – gestion des affaires et aux lignes directrices sur l’offre d’achat des sociétés cotées à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. De plus, aux fins de la présente transaction, le Fonds de la GCC, qui détient indirectement ASP Unifrax, a émis une lettre d’acceptation de contribution en capital à l’acquéreur, acceptant de lui fournir les fonds nécessaires à la réalisation de cette offre d’acquisition.
Les fonds d’acquisition utilisés par l’acheteur pour l’acquisition de cette offre proviennent entièrement de fonds propres et d’autofinancement, sans aucune source directe ou indirecte de fonds provenant de Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) Les sources de financement sont légales et conformes. À l’expiration de la période d’acquisition par offre, l’acheteur confirmera le résultat de l’acquisition en fonction du nombre d’actions pré – acceptées détenues temporairement par zhongdeng Shenzhen et exécutera l’offre d’acquisition conformément aux conditions de l’offre.
Durée de l’offre
La période d’acquisition de cette offre est de 30 jours naturels, soit du 24 mai 2022 au 22 juin 2022. Dans les trois derniers jours de négociation précédant l’expiration de la période d’acquisition de l’offre, l’actionnaire présélectionné ne peut retirer son acceptation de l’offre.
Pendant la durée de l’offre, les investisseurs peuvent consulter le site Web de la Bourse de Shenzhen. http://www.szse.cn. Le nombre d’actions pré – acceptées à la date de négociation précédente et le nombre d’actions pré – acceptées retirées sont interrogés. Information sur les conseillers financiers et les cabinets d’avocats engagés par l’acheteur
Conseiller financier de l’acheteur
Nom Morgan Stanley Securities (China) Co., Ltd.
Adresse: Room 75t30, 75f, Shanghai Global Financial Center, 100 Century Avenue, China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone
Contact: Guo yukang, Chen shanzhe, Wang Zhaoyang, Xiang Ziyuan, Cheng menxue, Yang Yuxin, Zhang Jie
Tel 021 – 20336000
FAX 021 – 20336040
Conseiller juridique de l’acheteur
Nom: Shanghai Tongli Law Office
Adresse: 19 / F, Times Financial Center, 68 Yincheng Middle Road, Shanghai, China
Contact She Ming, Zhang Zhengyi
Tel 021 – 31358770
FAX 021 – 31358600
Signature du rapport d’offre d’achat
