Code du titre: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) titre abrégé: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
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Plan d’offre non publique d’actions a en 2022
Mai 2002
Déclaration de l’émetteur
1. La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu du plan, confirment qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du plan.
2. Le plan est préparé conformément aux règles de mise en œuvre des actions de la Banque de développement non publique de la société cotée (révisées en 2020), aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des titres au public No 25 – rapport sur le plan d’action et l’émission d’actions de La Banque de développement non publique de la société cotée, etc.
3. Après l’achèvement de l’offre non publique d’actions a, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de l’offre non publique d’actions a. En cas de doute, les investisseurs devraient consulter leur propre courtier en valeurs mobilières, avocat, comptable professionnel ou autre conseiller professionnel. 4. Le plan d’offre non publique d’actions a est l’explication du Conseil d’administration de la société sur l’offre non publique d’actions A. toute déclaration contraire est fausse.
5. Les questions mentionnées dans le présent plan ne représentent pas le jugement, la confirmation, l’approbation ou l’approbation substantiels par l’autorité d’examen et d’approbation des questions liées à l’offre non publique d’actions a; L’entrée en vigueur et l’achèvement des questions relatives à l’offre non publique d’actions a décrites dans le présent plan doivent encore être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et approuvées ou approuvées par les autorités d’approbation compétentes.
Conseils importants
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux définis dans l ‘« interprétation » du présent plan.
1. Les questions relatives à l’offre non publique d’actions a ont été examinées et adoptées à la 16e (temporaire) Réunion du huitième Conseil d’administration de la société le 23 mai 2022. Conformément aux lois et règlements pertinents, l’offre non publique doit encore être approuvée par l’organisme de réglementation des actifs appartenant à l’État et examinée et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la société. La mise en œuvre ne peut avoir lieu qu’après l’exécution de la demande de concentration d’entreprises et l’obtention de la décision ou du document d’accord émis par l’autorité compétente en matière d’ententes et d’abus de position dominante de ne pas procéder à un nouvel examen ou à une interdiction de l’examen de la concentration d’entreprises et l’approbation de la c
2. L’objet de cette offre non publique est Midea Group Co.Ltd(000333) . Midea Group Co.Ltd(000333) L’offre non publique constitue une transaction entre apparentés. Les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants. Le Conseil d’administration de la société n’a pas impliqué les administrateurs liés dans l’évitement du vote lors de l’examen des propositions relatives à l’offre non publique d’actions. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives à l’offre non publique d’actions, les actionnaires liés se retirent du vote (le cas échéant).
3. La date de référence de tarification de cette offre non publique est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration relative à cette offre non publique. Le prix d’émission de cette offre non publique d’actions est de 3,28 RMB / action et ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification).
Entre la date de référence de l’offre non publique et la date d’émission, le prix d’émission des actions de l’offre non publique sera ajusté en conséquence en cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du pouvoir et des intérêts.
4. Le nombre d’actions a de cette offre non publique est le total des fonds collectés divisé par le prix d’émission des actions de cette offre non publique et ne dépasse pas 30% du capital – actions total de la société avant cette offre, c’est – à – dire pas plus de 422504744 actions (y compris ce Nombre). La limite inférieure du nombre d’actions non publiques est de 394337761 actions (y compris ce nombre). Si la c
En cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., entre la date de référence de tarification et la date d’émission, la quantité d’émission de cette offre non publique sera ajustée en conséquence, et la quantité d’émission ajustée sera arrondie à la valeur après avoir arrondi le point décimal à la fin.
5. Le montant total des fonds proposés pour l’offre non publique d’actions a de la société ne dépasse pas 13858156 millions de RMB (y compris le montant principal), et le montant net des fonds collectés après déduction des frais d’émission sera entièrement utilisé pour rembourser les passifs portant intérêt.
Si le moment où les fonds collectés dans le cadre de cette émission sont disponibles n’est pas conforme au calendrier de remboursement effectif des prêts bancaires correspondants et d’autres passifs portant intérêt de la société, celle – ci remboursera d’abord les fonds propres et les remplacera une fois que les fonds collectés dans le cadre de cette émission seront disponibles.
6. Après l’achèvement de l’offre non publique, les actions souscrites par l’objet de la souscription ne peuvent être transférées dans un délai de dix – huit mois à compter de la date de clôture de l’offre. En cas de non – conformité de l’Accord susmentionné avec les derniers avis réglementaires ou exigences réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, il sera ajusté en conséquence en fonction des avis réglementaires ou des exigences réglementaires de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières concerné.
Les actions augmentées après l’émission en raison de l’émission d’actions par la société, de la conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., sont également soumises à l’Arrangement de limitation des ventes susmentionné. Après l’expiration de la période de restriction à la vente des actions susmentionnées, les autorités de réglementation, telles que la c
7. Avant cette émission, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société étaient Shenzhen Capital Group. À la fin de cette émission, Midea Group Co.Ltd(000333) Le 23 mai 2022, Midea Group Co.Ltd(000333) Shenzhen Capital Group a l’intention de déléguer à Midea Group Co.Ltd(000333) La société a l’intention d’émettre des actions a à Midea Group Co.Ltd(000333)
Selon le calcul du plafond d’émission, après l’émission, Midea Group Co.Ltd(000333) détiendra 29,96% des actions et des droits de vote de la société cotée et deviendra l’actionnaire contrôlant de la société cotée.
En plus de l’accord ci – dessus, le 23 mai 2022, Midea Group Co.Ltd(000333) et Shenzhen Capital Group ont signé l’Accord de transfert d’actions et l’Accord d’option de transfert d’actions. Shenzhen Capital Group a l’intention de transférer à Midea Group Co.Ltd(000333) Les droits de vote correspondant aux actions sous – jacentes avant le transfert seront délégués à Midea Group Co.Ltd(000333) Dans les 10 jours ouvrables suivant la date d’enregistrement des actions de la société en cours d’émission au nom de Midea Group Co.Ltd(000333)
8. Conformément aux exigences du droit des sociétés, de l’avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces des sociétés cotées, des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées (révision de 2022) et des lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées (révision de 2022), la société a formulé le plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2020 – 2022) en 2020 et prévoit formuler le prochain plan triennal en 2023. Pour plus de détails sur la politique de distribution des bénéfices, veuillez consulter la section VI « politique de distribution des dividendes de la société et conditions de distribution des dividendes » du présent plan. Les bénéfices non distribués accumulés par la société avant l’achèvement de l’offre non publique d’actions a seront partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’achèvement de l’offre non publique.
9. Après l’achèvement de l’offre non publique, le bénéfice de base par action et le bénéfice dilué par action attribuables aux actionnaires de la société mère et le bénéfice dilué par action attribuables aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents peuvent diminuer dans une certaine mesure. La société a analysé si le rendement au comptant dilué de l’offre est disponible. Voir « section VII Mesures de remplissage du rendement au comptant dilué de l’offre » dans le plan pour plus de détails, mais les mesures de remplissage ne sont pas équivalentes à la garantie des bénéfices futurs de la société et les investisseurs ne devraient pas prendre de décisions d’investissement en conséquence. Si l’investisseur prend une décision d’investissement en conséquence et cause des pertes, la société n’est pas responsable de l’indemnisation. Attirer l’attention d’un large éventail d’investisseurs. 10. Pour les facteurs de risque liés à l’offre non publique, voir « section V discussion et analyse du Conseil d’administration sur l’impact de l’offre sur la société» VI. Description des risques liés à l’offre d’actions dans le plan.
Table des matières
Déclaration de l’émetteur… 1 important… 2 Table des matières… 5 Interprétation… Section 1 Résumé du plan d’offre non publique d’actions 9.
Informations de base de l’émetteur 9.
Contexte et objet de l’offre privée (10)
Objet de l’émission et relation avec la société – 13.
Plan d’offre non publique d’actions – 14.
L’émission constitue – t – elle une transaction entre apparentés? 16.
Si cette émission entraîne un changement de contrôle de la société… 18.
L’émission a – t – elle entraîné l’exclusion de la distribution des capitaux propres de la société des conditions d’inscription? 18.
Approbation du plan de distribution par les autorités compétentes 17 Section 2 informations de base sur l’objet de l’émission 18.
Informations de base 18.
Structure de propriété et relations de contrôle 18.
Principales activités 20 ans.
Données financières sommaires pour la dernière année 5. L’objet de l’émission et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs ont fait l’objet de sanctions administratives et pénales au cours des cinq dernières années.
Sanctions ou procédures civiles importantes ou arbitrages liés à des différends économiques………………………………………………… 21 ans.
Concurrence interbancaire et opérations connexes après l’émission 7. L’objet de l’émission et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et la société au cours des 24 mois précédant la divulgation du plan
Transactions importantes… 18.
Sources des fonds de souscription Section III Résumé du contenu du contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel 23.
Objet du contrat 23.
Mode d’abonnement 23.
Nombre d’actions souscrites 23.
Prix des actions souscrites 23.
Période de restriction à la vente des actions souscrites 24 ans.
Conditions d’entrée en vigueur de l’Accord 24 ans.
Responsabilité en cas de rupture de contrat Section IV analyse de faisabilité du Conseil d’administration concernant l’utilisation des fonds collectés 46.
Plan d’utilisation des fonds collectés dans le cadre de cette offre non publique d’actions 46.
Analyse de faisabilité du Conseil d’administration concernant l’utilisation des fonds collectés 46.
Impact de l’offre non publique sur la situation opérationnelle et financière de la société 28 section 5 discussion et analyse du Conseil d’administration sur l’impact de l’émission sur la société….. 1. Activités et actifs de la société cotée, statuts, structure des actionnaires, structure des cadres supérieurs,
Changements dans la structure des revenus des entreprises… 30 ans.
Changements de la situation financière, de la rentabilité et des flux de trésorerie de la société cotée après l’émission 3. Relations d’affaires, relations de gestion et opérations entre sociétés cotées et actionnaires contrôlants et leurs parties liées
Et la concurrence horizontale et d’autres changements… 4. Après l’émission, si la société cotée a des actionnaires contrôlants de fonds et d’actifs et des parties liées
L’occupation ou la garantie fournie par la société cotée à l’actionnaire contrôlant et à ses sociétés affiliées… 5. Si la structure du passif de la société cotée est raisonnable, s’il y a une augmentation substantielle du passif (y compris le passif éventuel) par l’émission, s’il y a une proportion trop faible du passif et des coûts financiers déraisonnables. 32.
Description des risques liés à l’émission d’actions Section 6 politique de distribution des dividendes de la société et distribution des dividendes 36.
Politique de distribution des dividendes de la société 36.
Répartition des bénéfices de la société au cours des trois dernières années 39.
Plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années Section 7 Mesures de remplissage pour diluer le rendement au comptant de cette émission….. 43.
L’impact potentiel de l’offre non publique d’actions sur les principaux indicateurs financiers de la société pour l’année d’émission… 43.
Risque de dilution du rendement au comptant de cette offre non publique d’actions 45.
Nécessité et rationalité du financement 4. Relation entre les projets d’investissement financés par des fonds collectés et les activités existantes de la société, le personnel de la société engagé dans des projets financés par des fonds collectés,
Réserve de technologie, de marché, etc. 45.
Mesures prises par la société pour diluer le rendement au comptant de cette offre non publique d’actions Vi. Mesures de remplissage prises par les entités concernées en ce qui concerne le rendement au comptant dilué de l’offre non publique d’actions a
Promis… 47.
Procédures d’examen des mesures de remplissage et des questions d’engagement pour diluer le rendement au comptant de cette émission 48.
