Annonce concernant la réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen
The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) Le nombre d’administrateurs et leur conformité avec les dispositions de l’article 108 du droit des sociétés relatives au quorum minimal des administrateurs, ainsi qu’avec les dispositions de l’article 46 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, fournissent des explications supplémentaires sur la légalité et l’efficacité de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de destituer Sun guangliang de ses fonctions d’administrateur. Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire. Objet: (i) Le nombre d’administrateurs actuellement en fonction et leur conformité avec l’article 108 du droit des sociétés concernant le quorum minimal des administrateurs
Conformément à l’annonce de démission des administrateurs et des administrateurs indépendants de la société (avis no 2021 – 148), à l’annonce de démission des administrateurs de la société (avis no 2022 – 046) et à l’annonce supplémentaire de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 (avis no 2022 – 082), qui ont été divulguées publiquement par la Grande Muraille culturelle sur le site Web d’information de Juchao (ci – après appelé « divulgation »), Le rapport annuel 2021 (annonce no 2022 – 085), l’annonce de la résolution de la troisième Assemblée générale extraordinaire en 2022 (annonce no 2022 – 102) et l’avis juridique du cabinet d’avocats Shanghai xulun sur The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) La troisième Assemblée générale extraordinaire en 2022, etc., du 12 avril 2022 (date de la résolution de la douzième Assemblée du cinquième Conseil d’administration) au 23 mai 2022, les administrateurs de la Grande Muraille culturelle ont occupé les postes suivants:
Nom type d’administrateur description de l’état d’emploi
No.
Le Président Sun guangliang a été démis de ses fonctions conformément à la résolution de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022.
Avis (avis no 2022 – 102) révoqué
2. Le Directeur Mao Weiping est en fonction.
3. Qian Di Independent Director in Office
4. Zhang Yuchen, Vice – Président, démissionne le 25 mars 2022 et demande sa démission.
Cinq administrateurs indépendants ont démissionné le 27 décembre 2021 et ont demandé à démissionner.
Le 6 mai 2022, Xu Jie a été élu administrateur.
7. Li Xiang, administrateur indépendant, a été élu administrateur indépendant le 6 mai 2022.
Le paragraphe 1 de l’article 108 du droit des sociétés dispose qu’une société anonyme a un Conseil d’administration composé de cinq à dix – neuf membres. L’article 106 des Statuts de The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089)
Par conséquent, au 23 mai 2022, le Conseil d’administration de la Grande Muraille culturelle comptait au total quatre administrateurs, dont Mao Weiping et Xu Jie, et Qian Di et Li Xiang, administrateurs indépendants. Par conséquent, le nombre d’administrateurs actifs de la Grande Muraille culturelle n’est pas conforme à l’article 108 du droit des sociétés concernant le quorum minimal des administrateurs.
Si la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de révoquer Sun guangliang du poste d’administrateur est légale et valide
Selon l’annonce publique de la Grande Muraille culturelle du 12 avril 2022 au 28 avril 2022, la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires par laquelle la Grande Muraille culturelle révoque Sun guangliang du poste d’administrateur est la suivante:
Le 11 avril 2022, la Grande Muraille culturelle a tenu la 12e réunion du cinquième Conseil d’administration, examiné et adopté la proposition de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022, et a proposé de convoquer la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 le 6 mai 2022.
Le 28 avril 2022, le Conseil d’administration de la Grande Muraille culturelle a publié l’avis public sur la réception par le Conseil d’administration de la proposition provisoire de l’Assemblée générale des actionnaires (avis no 2022 – 081) et a ajouté l’examen de la proposition de révocation du poste d’administrateur de la société de M. Sun guangliang, c’est – à – dire la proposition provisoire de révocation du poste d’administrateur de Sun guangliang (qui est le Contrôleur effectif) proposée par les actionnaires; Le même jour, le Conseil d’administration de la Grande Muraille culturelle a publié l’avis supplémentaire sur la convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 (avis no 2022 – 082).
Dans l’après – midi du 6 mai 2022, la Grande Muraille culturelle a tenu la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 et a publié l’annonce de la résolution de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 (annonce no 2022 – 102). Le même jour, la Grande Muraille culturelle a divulgué l’avis juridique du cabinet d’avocats Shanghai xulun sur la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022.
Par conséquent, nous croyons que la résolution de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Grande Muraille culturelle en 2022 est légale et valide.
Veuillez préciser si la démission de Sun guangliang et celle de Zhang congqiu et Zhang Yuchen prennent effet et continuent d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux articles 96 et 100 des lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées, à l’article 4.2.3 des règles de cotation des actions Gem de cette bourse et à l’article 3.2.11 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM. Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
Date d’entrée en vigueur de la révocation de Sun guangliang du poste d’administrateur
Selon le rapport annuel 2021 publié par la Grande Muraille culturelle le 30 avril 2022, Sun guangliang est Président du Conseil d’administration de la société du 30 avril 2021 au 30 avril 2024. Conformément à l’annonce de la résolution de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 publiée par la Grande Muraille culturelle le 6 mai 2022, la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Grande Muraille culturelle a examiné et adopté la proposition de révocation du poste d’administrateur de la société de M. Sun guangliang et de révocation du poste d’administrateur de Sun guangliang.
L’article 4.2.3 des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (révision de 2020) dispose que les administrateurs des sociétés cotées sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Le mandat des administrateurs ne peut excéder trois ans et ils peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Conformément au paragraphe 1 de l’article 96 des statuts, les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat.
Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Sur la base des dispositions ci – dessus, l’Assemblée générale des actionnaires d’une société cotée peut révoquer un administrateur avant l’expiration de son mandat.
Nous notons que le paragraphe 2 de l’article 45 du droit des sociétés et l’article 3.2.11 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées en bourse GEM, en ce qui concerne les conditions dans lesquelles les administrateurs démissionnent au cours de leur mandat, ce qui fait que les membres du Conseil d’administration sont inférieurs au quorum, ne s’appliquent qu’à la démission des administrateurs.
Entre – temps, l’article 3 des dispositions de la Cour populaire suprême relatives à l’application de certaines questions relevant du droit des sociétés de la République populaire de Chine (v) dispose que si un administrateur est démis de ses fonctions par une résolution valide de l’Assemblée des actionnaires ou de l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de son mandat, sa demande de révocation n’a pas d’effet juridique et n’est pas appuyée par la Cour populaire. Par conséquent, si un administrateur est démis de ses fonctions par résolution valide de l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de son mandat, la révocation prend effet légalement.
En outre, la Grande Muraille de la culture a annoncé le 28 avril 2022 que le Conseil d’administration avait reçu la proposition provisoire de l’Assemblée générale des actionnaires concernant la proposition de révocation de M. Sun guangliang en tant qu’administrateur de la société. Dans le cas où il est raisonnable de s’attendre à ce que la révocation de M. Sun guangliang en tant qu’administrateur entraîne une diminution du nombre de membres du Conseil d’administration en dessous du quorum après l’entrée en vigueur de la révocation, elle a estimé que « M. Sun guangliang n’est plus apte à occuper le poste d’administrateur de la société et demande par la présente Il n’y a pas d’expression d’intention selon laquelle Sun guangliang devrait encore exercer les fonctions d’administrateur avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions, ce qui fait que les membres du Conseil d’administration sont inférieurs au quorum après la révocation de Sun guangliang.
En outre, l’article 3.2.13 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées en bourse en démarrage stipule que, dans certaines circonstances, les administrateurs concernés doivent immédiatement cesser d’exercer leurs fonctions et être révoqués par la société conformément aux dispositions pertinentes; Si l’administrateur concerné est démis de ses fonctions mais n’est pas démis de ses fonctions et participe à une réunion du Conseil d’administration et vote, le résultat du vote est nul et non avenu. Il n’y a pas d’arrangement en vertu de l’article 3.2.11 selon lequel « dans des circonstances telles que le fait que les membres du Conseil d’administration sont inférieurs au quorum, l’Administrateur initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur jusqu’à ce que l’Administrateur réélu prenne ses fonctions ». En d’autres termes, l’expression « jusqu’à ce que l’Administrateur réélu prenne ses fonctions, l’Administrateur initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur » ne s’applique pas nécessairement à « Les membres du Conseil d’administration sont inférieurs au quorum ».
Par conséquent, nous avons tendance à penser que la Grande Muraille de la culture a tenu la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 le 6 mai 2022 pour délibérer et adopter la proposition de révocation de M. Sun guangliang en tant qu’administrateur de la société. La date d’entrée en vigueur de la révocation de M. Sun guangliang en tant qu’administrateur est la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, c’est – à – dire le 6 mai 2022.
Si les démissions de Zhang congqiu et Zhang Yuchen entrent en vigueur et continuent d’exercer les fonctions de directeur
Selon l’annonce sur la démission des administrateurs de la société (annonce no 2022 – 046) et l’annonce sur la démission des administrateurs de la société et des administrateurs indépendants (annonce no 2021 – 148) divulguées par la Grande Muraille culturelle, l’Administrateur Zhang Yuchen a demandé sa démission le 25 mars 2022 et l’administrateur indépendant Zhang congqiu a demandé sa démission le 27 décembre 2021.
Conformément au paragraphe 2 de l’article 45 du droit des sociétés, si la démission d’un administrateur au cours de son mandat entraîne une diminution du nombre de membres du Conseil d’administration en dessous du quorum, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions. L’article 3.2.11 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Gem stipule que si la démission d’un administrateur entraîne un nombre de membres du Conseil d’administration inférieur au quorum, si la démission d’un administrateur indépendant entraîne un nombre d’administrateurs indépendants inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, le rapport de démission ne prend effet qu’après que le prochain administrateur a comblé le poste vacant en raison de sa démission.
Conformément aux dispositions ci – dessus, la démission de l’administrateur indépendant Zhang congqiu et de l’Administrateur Zhang Yuchen de la Grande Muraille culturelle entraîne une diminution du nombre de membres du Conseil d’administration en dessous du quorum et l’absence de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants. Le rapport de démission de l’administrateur indépendant Zhang congqiu et de l’Administrateur Zhang Yuchen ne prend effet qu’après que les administrateurs suivants ont comblé le poste vacant résultant de leur démission.
Selon l’annonce de la résolution de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 publiée par la Grande Muraille culturelle le 6 mai 2022, l’assemblée générale des actionnaires a examiné et adopté la proposition de nomination d’administrateurs indépendants et la proposition de nomination d’administrateurs non indépendants. Xu Jie et Li Xiang ont été élus administrateurs indépendants et les postes vacants de Zhang Yuchen et Zhang congqiu ont été pourvus en conséquence.
En résumé, les démissions de l’administrateur indépendant Zhang congqiu et de l’Administrateur Zhang Yuchen sont entrées en vigueur à la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 dans l’après – midi du 6 mai 2022. Veuillez préciser les dispositions de suivi de l’élection partielle des administrateurs et si la réunion du Conseil d’administration est légale et efficace avant l’élection partielle des administrateurs, en tenant compte du nombre et de la composition actuels des administrateurs en fonction, des exigences relatives au quorum minimal des administrateurs et des exigences relatives au personnel des administrateurs indépendants, et, dans la négative, veuillez préciser le processus décisionnel proposé. Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
Dispositions de suivi pour l’élection partielle des administrateurs
Comme indiqué précédemment, au 23 mai 2022, le Conseil d’administration de la Grande Muraille culturelle comptait au total quatre administrateurs actifs, à savoir Mao Weiping et Xu Jie, respectivement, et Qian Di et Li Xiang, respectivement, administrateurs indépendants, ce qui n’était pas conforme à l’article 108 du droit des sociétés concernant le quorum minimal des administrateurs.
Conformément à l’article 100 du droit des sociétés, l’Assemblée générale des actionnaires se réunit une fois par an. Dans l’une des circonstances suivantes, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée dans un délai de deux mois: (i) Lorsque le nombre d’administrateurs n’est pas inférieur au nombre prescrit par la présente loi ou aux deux tiers du nombre prescrit par les statuts.
Par conséquent, la Grande Muraille culturelle convoquera une Assemblée générale extraordinaire dans les deux mois pour élire les nouveaux administrateurs.
Si la résolution du Conseil d’administration est valide
Les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation d’un quorum minimal d’administrateurs et la formation d’une résolution valide du Conseil d’administration. Si le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur au quorum en raison de la révocation des administrateurs, le Conseil d’administration de la Grande Muraille culturelle risque de ne pas se réunir normalement et de prendre une résolution avant l’élection des nouveaux administrateurs.
Processus décisionnel proposé
À l’heure actuelle, le Conseil des autorités de surveillance de la Grande Muraille culturelle a reçu une lettre de M. Sun guangliang (détenant 20,10% des droits de vote des actions de la société) au Conseil des autorités de surveillance de The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) Conformément à l’article 101 du droit des sociétés: « si le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation de l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance convoque et préside l’assemblée en temps voulu.»
Par conséquent, l’Assemblée générale annuelle 2021 de la Grande Muraille culturelle est convoquée et présidée par le Conseil des autorités de surveillance; Entre – temps, le 23 mai 2022, le Conseil des autorités de surveillance a convoqué la dixième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition de convocation de la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 et élire les administrateurs de la société à cette Assemblée. The Great Wall Of Culture Group Holding Co.Ltd.Guangdong(300089) 23 mai 2022
