Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le contenu, les méthodes et les procédures des délibérations du Conseil d’administration de Ciwen Media Co.Ltd(002343) Ces règles sont formulées dans la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les normes de gouvernance des sociétés cotées, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Ciwen Media Co.Ltd(002343) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration, en tant qu’organe décisionnel permanent de la société, est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce ses pouvoirs dans le cadre des pouvoirs conférés par les lois et règlements, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration, sous la responsabilité du Secrétaire du Conseil d’administration, qui est chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Chapitre II avis et signature des réunions du Conseil d’administration
Article 4 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Des réunions régulières se tiennent au moins deux fois par an. Convoquée par le Président conformément aux statuts.
Article 5 lors de la convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, tous les administrateurs, superviseurs et directeurs généraux sont informés 10 jours avant la tenue de la réunion; Lors de la convocation d’une réunion temporaire du Conseil d’administration, tous les administrateurs, superviseurs et directeurs généraux en sont informés trois jours avant la réunion. En cas d’urgence, la convocation d’une réunion temporaire du Conseil d’administration peut être exemptée du délai de notification de la réunion susmentionnée, à condition que le coordonnateur donne des explications à la réunion.
L’avis de réunion du Conseil d’administration est donné sous la forme suivante:
La réunion ordinaire est notifiée par écrit, y compris par courrier, courrier recommandé, télécopie, télégramme, courrier électronique, etc., envoyé par une personne spécialement désignée;
En principe, la réunion intérimaire est notifiée par écrit; en cas d’urgence, elle peut être notifiée par téléphone ou par d’autres moyens oraux.
L’avis écrit de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
L’avis oral de réunion du Conseil d’administration comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Si les documents de la réunion sont envoyés plus tard que l’avis, la société donne aux administrateurs suffisamment de temps pour se familiariser avec les documents pertinents.
Article 6 le vote des résolutions du Conseil d’administration est effectué par une personne et une voix.
Article 7 après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Dans le cas contraire, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis. Article 8 les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer la convocation d’une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition. Dès que possible après avoir reçu l’avis de la réunion, chaque participant informe le Secrétaire du Conseil d’administration de sa participation à la réunion.
Article 9 si un administrateur n’est pas en mesure d’assister à une réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre administrateur d’assister et de voter en son nom. La procuration doit être faite par écrit et doit indiquer le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la durée de validité, et doit être signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 10 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 11 un système de signature est mis en place pour les réunions du Conseil d’administration. Tous les participants à la réunion doivent signer en personne et ne peuvent pas être signés par d’autres. Le registre d’inscription à la réunion est archivé et conservé avec d’autres documents écrits de la réunion.
Article 12 en principe, les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. La téléconférence et la vidéoconférence peuvent être utilisées à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions et communiquer librement. Les propositions qui doivent être examinées et approuvées par résolution du Conseil d’administration, mais qui n’ont pas besoin d’échange et de discussion entre les administrateurs, peuvent être signées par écrit, mais les documents de signature et les documents connexes doivent être signifiés à tous les administrateurs.
Chapitre III proposition de réunion du Conseil d’administration
Article 13 les propositions des administrateurs, des autorités de surveillance et du Directeur général de la société qui doivent être soumises au Conseil d’administration pour étude, discussion et résolution sont soumises à l’avance au Secrétaire du Conseil d’administration pour examen par le Président après avoir été rassemblées et classées, et le Président du Conseil d’administration décide s’Il y a lieu de les inscrire à l’ordre du jour.
Toutes les propositions qui remplissent les conditions énoncées à l’article 14 du présent règlement sont inscrites à l’ordre du jour; En ce qui concerne les propositions qui ne sont pas inscrites à l’ordre du jour, le Président en donne les raisons par écrit au promoteur. Le promoteur a le droit de signaler aux autorités réglementaires compétentes les cas où le Président refuse sans motif valable d’inscrire la proposition à l’ordre du jour.
Le contenu de la proposition doit être communiqué à tous les administrateurs et aux personnes concernées qui doivent assister à la réunion en tant que participants sans droit de vote.
Article 14 Les propositions du Conseil d’administration remplissent les conditions suivantes:
Le contenu de la proposition n’est pas incompatible avec les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts de la société et relève du champ d’activité de la société et des responsabilités du Conseil d’administration;
La proposition est conforme aux intérêts de la société et des actionnaires;
La proposition comporte des sujets et des questions spécifiques clairs;
La proposition est présentée par écrit.
Chapitre IV délibérations et résolutions des réunions du Conseil d’administration
Article 15 les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Les résolutions du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité de tous les administrateurs. S’il existe d’autres dispositions dans les lois, règlements administratifs et statuts, ces dispositions s’appliquent. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Article 16 les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure de présider la réunion pour quelque raison que ce soit, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour convoquer et présider la réunion du Conseil d’administration.
Article 17 les réunions du Conseil d’administration font pleinement usage de la démocratie délibérative, respectent les opinions de chaque administrateur et permettent aux administrateurs de conserver leurs opinions personnelles divergentes lorsqu’ils prennent des décisions. Les administrateurs qui ont des opinions divergentes ou des opinions dissidentes sont soumis et exécutent les décisions légitimes et valides prises par le Conseil d’administration conformément aux lois, règlements administratifs, règles, statuts et règles applicables, et ne doivent pas contredire ou agir de leur propre gré dans l’exécution des décisions, ou le Conseil d’administration peut demander à l’Assemblée générale de révoquer leurs administrateurs.
Article 18 pour chaque question examinée par le Conseil d’administration, l’auteur de la proposition ou un administrateur désigné fait une déclaration au Centre thématique, en indiquant le contenu principal de la question, les raisons de la proposition et les opinions dominantes de la proposition.
Article 19 sauf accord unanime de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis de réunion ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 20 lorsque le Conseil d’administration examine et vote les opérations entre apparentés, les procédures d’évitement et de vote des administrateurs liés sont les suivantes:
Lorsqu’une question examinée par le Conseil d’administration est liée à un administrateur, celui – ci divulgue sa relation d’association au Conseil d’administration de la société avant la réunion du Conseil d’administration;
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration, le Président de la réunion annonce clairement la relation entre les administrateurs liés et les questions relatives aux opérations entre apparentés, annonce que les administrateurs liés se retirent et que les administrateurs non liés examinent et votent sur les questions relatives aux opérations entre apparentés;
Les résolutions du Conseil d’administration sur les questions connexes sont adoptées à la majorité de tous les administrateurs non liés; Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Si les administrateurs liés ne divulguent pas ou ne se retirent pas des informations liées conformément aux procédures ci – dessus, le Conseil d’administration a le droit d’annuler toutes les résolutions relatives aux opérations liées.
Article 21 À l’exception des autorités de surveillance, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs qui, en vertu du droit des sociétés, assistent aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote, d’autres participants sans droit de vote n’assistent aux réunions qu’au cours de la discussion des questions pertinentes et se retirent à d’autres moments.
Tous les participants sans droit de vote ont le droit de prendre la parole. Avant de prendre une décision, le Conseil d’administration tient pleinement compte des opinions des participants sans droit de vote.
Article 22 une personne dispose d’une voix pour le vote des résolutions du Conseil d’administration.
Le mode de vote des réunions ordinaires du Conseil d’administration est le suivant: vote à bulletin ouvert. La réunion intérimaire du Conseil d’administration peut prendre la forme d’une réunion écrite, d’une téléconférence, d’une vidéoconférence, etc., à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions.
Article 23 le Conseil d’administration prend une résolution écrite sur chaque proposition inscrite à l’ordre du jour.
Article 24 Si une proposition n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois, à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas sensiblement changé.
Article 25 lorsque plus de la moitié des administrateurs présents ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’ils ne sont pas en mesure de porter un jugement sur les questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion demande à la réunion de reporter le vote sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen.
Article 26 les administrateurs sont responsables des résolutions du Conseil d’administration. Si la résolution du Conseil d’administration viole les lois, les règlements administratifs, les statuts ou la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, causant ainsi des pertes à la société, les administrateurs participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation de la société; Toutefois, s’il est prouvé qu’une objection a été exprimée au moment du vote et consignée au procès – verbal de la réunion, l’Administrateur peut être exonéré de ses responsabilités.
Article 27 les réunions du Conseil d’administration sont consignées par le Secrétaire du Conseil d’administration. Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’enregistrer normalement pour quelque raison que ce soit, un enregistreur est désigné par le Secrétaire du Conseil d’administration pour enregistrer. Le Secrétaire du Conseil d’administration informe en détail le Greffier des exigences relatives aux documents et des obligations de confidentialité à respecter. Les administrateurs présents, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Greffier signent le procès – verbal. En cas de désaccord entre les administrateurs sur le procès – verbal, des explications peuvent être jointes à la signature. La société peut également enregistrer les réunions du Conseil d’administration au moyen d’enregistrements audio et vidéo.
Article 28 le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs, qui ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Chapitre V Questions d’après session
Article 29 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la tenue du registre d’inscription, de la procuration, des dossiers, des résolutions et d’autres documents écrits de la réunion. La durée de conservation est de 10 ans.
Article 30 le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de soumettre les procès – verbaux, les résolutions et autres documents pertinents aux autorités de surveillance compétentes après la réunion. Outre les questions susmentionnées, le Secrétaire du Conseil d’administration est également chargé de la divulgation d’informations sur les médias désignés.
Article 31 avant que les décisions du Conseil d’administration ne soient divulguées par les voies normales, toutes les personnes participant à la réunion ne doivent en aucun cas divulguer des informations confidentielles, et encore moins rechercher des intérêts privés. Si un tel acte se produit, la Partie concernée en assume toutes les conséquences et fait l’objet d’une enquête pour responsabilité juridique en fonction des circonstances.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 32 les termes « au – dessus » et « à l’intérieur » utilisés dans le présent règlement comprennent le montant; “Over” ne contient pas ce numéro.
Article 33 en cas d’incompatibilité entre les dispositions du présent Règlement et les statuts, les statuts l’emportent. Les questions non couvertes par les présentes règles sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents.
Article 34 le pouvoir d’interprétation du présent règlement appartient au Conseil d’administration.
Article 35 le présent règlement entre en vigueur à la date de son adoption par l’Assemblée générale des actionnaires.
Ciwen Media Co.Ltd(002343) may 2022
