Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
Système de gestion des investissements étrangers
(révisé en mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion de Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) Le présent système est formulé conformément aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées et aux Statuts de Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) Article 2 Le présent système vise à mettre en place un mécanisme de gestion efficace, à promouvoir les avantages et à contrôler les risques de la société dans le cadre de l’exploitation et de l’exploitation des ressources, des actifs et des investissements de l’Organisation, à garantir les avantages et la sécurité de l’exploitation des fonds et à améliorer la rentabilité et la capacité de résistance aux risques de la société.
Article 3 aux fins du présent système, l’expression « investissement à l’étranger» désigne le comportement d’investissement de la société à l’étranger. C’est – à – dire que la société investit du capital monétaire et des biens matériels tels que les maisons, les machines, l’équipement et les matériaux après évaluation des actifs, ainsi que des actifs incorporels tels que les droits de brevet, les technologies, les droits de marque, les droits d’utilisation des terres, etc., à titre de contribution de valeur, et mène diverses activités d’investissement, y compris, sans s’y limiter:
Les participations ou les participations dans des entreprises nouvellement créées (y compris des sociétés de personnes);
Acquérir ou augmenter les capitaux propres de l’entreprise investie en ajoutant ou en achetant des capitaux propres existants;
Iii) Investissement dans le mode de coopération du projet;
Les capitaux propres ou les capitaux propres résultant de la vente des investissements étrangers susmentionnés;
Investissement en actions et en fonds;
Les obligations, les prêts confiés et les autres placements de créances;
Les projets opérationnels et les investissements en actifs;
Autres investissements.
Toutes les décisions d’investissement à l’étranger de la société et de ses filiales contrôlantes dans le cadre des états consolidés de la société sont régies par le présent système.
Article 4 les investissements à l’étranger sont effectués conformément aux principes suivants:
Se conformer aux lois et règlements nationaux et aux politiques industrielles;
Se conformer à la stratégie globale de développement de l’entreprise;
(Ⅲ) l’échelle appropriée, la mesure de ses capacités et le contrôle des risques d’investissement n’ont pas d’incidence sur le développement des principales activités de l’entreprise;
Adhérer au principe de la priorité des avantages.
Article 5 le contrôle interne des grands investissements de la société doit respecter les principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, contrôler les risques d’investissement et mettre l’accent sur les avantages de l’investissement.
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 6 l’investissement étranger de la société est soumis à une gestion professionnelle et à un système d’examen et d’approbation étape par étape.
Article 7 les activités d’investissement à l’étranger suivantes de la société sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue comme données de calcul) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période (le même que pour les états financiers consolidés);
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Iii) Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (le même que dans les états financiers consolidés ci – dessous) et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’opération représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable (selon le même calibre que dans les états financiers consolidés ci – dessous) et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable (selon les normes des états financiers consolidés, comme ci – dessous) et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la garantie fournie par la société, des actifs en espèces donnés, de l’allégement de la dette, de l’acceptation gratuite de la garantie et de l’aide financière) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Lorsqu’une société effectue des opérations de « gestion financière confiée», il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, etc., elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement et calculer la proportion de l’actif net par montant.
Lorsqu’une société « achète ou vend des capitaux propres» répondant aux normes de restructuration des actifs importants d’une société cotée énoncées dans les mesures administratives de restructuration des actifs importants d’une société cotée, elle les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions des mesures administratives de restructuration des actifs importants d’une société cotée.
Article 8 les activités d’investissement à l’étranger suivantes de la société sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue comme données de calcul) représente plus de 10% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période (le même que dans les états financiers consolidés);
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (le même que pour les états financiers consolidés ci – dessous) et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅲ) Les bénéfices générés par les opérations représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable (selon le même calibre que dans les états financiers consolidés ci – dessous) et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable (selon les normes des états financiers consolidés, comme ci – dessous) et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Opérations entre sociétés cotées et personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception des garanties fournies par les sociétés cotées).
(Ⅶ) les opérations entre sociétés cotées et personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception des garanties fournies par les sociétés cotées).
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Lorsqu’une société effectue des opérations de « gestion financière confiée», il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, etc., elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement et calculer la proportion de l’actif net par montant. Les questions d’investissement à l’étranger autres que celles visées aux articles 7 et 8 ci – dessus sont examinées par le Bureau du Directeur général.
Article 9 lorsque l’investissement de la société concerne des opérations entre apparentés, les dispositions pertinentes des statuts et du système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés s’appliquent; Si le pouvoir de décision prévu dans le système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés est inférieur à celui prévu dans le système, les procédures de prise de décisions concernant ces investissements à l’étranger s’appliquent.
Chapitre III Organisation de la gestion des investissements à l’étranger
Article 10 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Bureau du Directeur général de la société, en tant qu’organes de décision pour l’investissement étranger de la société, prennent des décisions sur l’investissement étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs. Aucun autre ministère ou individu n’a le droit de prendre des décisions d’investissement à l’étranger sans autorisation.
Article 11 le Comité de stratégie du Conseil d’administration est chargé d’effectuer des recherches et des évaluations spéciales sur la faisabilité, le risque d’investissement et le rendement des investissements des grands projets d’investissement de la société, de superviser l’état d’avancement de la mise en oeuvre des grands projets d’investissement et de faire rapport au Conseil d’administration de la société en temps opportun en cas d’anomalie des projets d’investissement.
Article 12 le Directeur général de la société est la principale personne responsable de la mise en œuvre des investissements à l’étranger et est responsable de la planification, de l’Organisation et du suivi des personnes, des finances et des biens mis en œuvre dans le cadre de nouveaux projets, de la présentation en temps voulu au Conseil d’administration de rapports sur l’état d’avancement des investissements et de la présentation de propositions d’ajustement, etc., afin de faciliter la révision en temps voulu des investissements par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le Directeur général peut organiser la création d’une équipe de mise en oeuvre du projet chargée de l’exécution des tâches et de la mise en oeuvre concrète des projets d’investissement à l’étranger. La société peut mettre en place un mécanisme de responsabilisation de l’équipe de mise en oeuvre du projet pour assurer le suivi et l’évaluation des travaux de l’équipe de mise en oeuvre du projet.
Article 14 Les services fonctionnels d’investissement de la société sont les services d’enquête, de démonstration et de gestion de suivi des investissements étrangers de la société; Participer à la recherche, à la formulation de la stratégie de développement de l’entreprise, à l’évaluation des avantages, à l’examen et à la proposition des grands projets d’investissement; Être responsable de la présélection, de la planification, de la démonstration et de la préparation des projets d’investissement étranger en capital, d’investissement dans la production et l’exploitation, d’investissement en capitaux propres, de location, d’échange de droits de propriété et de réorganisation des actifs;
Article 15 le Centre de gestion financière, en tant que département de gestion financière de l’investissement étranger de la société, est chargé d’évaluer les avantages de l’investissement étranger, de recueillir des fonds et de gérer les procédures d’apport en capital, ainsi que d’aider à l’enregistrement fiscal et à l’ouverture d’un compte bancaire; Être responsable de l’analyse et de la supervision de la réalisation des objectifs de responsabilité opérationnelle des filiales contrôlantes.
Article 16 les services juridiques fonctionnels de la société sont chargés de l’examen juridique des accords, des contrats et des lettres et statuts importants relatifs aux projets d’investissement à l’étranger.
Article 17 le Département de l’audit interne de la société est chargé d’effectuer un audit préalable des avantages du projet et un audit régulier des investissements à l’étranger.
Chapitre IV gestion des investissements à l’étranger
Article 18 avant de prendre des décisions sur les projets d’investissement à l’étranger, la société effectue une étude de faisabilité sur les projets d’investissement proposés, en mettant l’accent sur l’évaluation objective des objectifs d’investissement, de l’échelle, des méthodes, des sources de fonds, des risques et des avantages. En fonction des besoins réels, l’entreprise peut, si nécessaire, confier à un organisme professionnel possédant les qualifications correspondantes la réalisation d’une diligence raisonnable ou d’une étude de faisabilité.
Article 19 les projets d’investissement à l’étranger approuvés et mis en œuvre par la société sont organisés et mis en œuvre par le Directeur général de la société. Le Département fonctionnel d’investissement ou l’équipe de mise en œuvre du projet spécialement créée est responsable de la mise en œuvre spécifique du plan d’investissement, de la signature de contrats et d’accords avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et de la mise en œuvre des activités opérationnelles spécifiques de transfert de biens.
Article 20 après l’achèvement des projets d’investissement à l’étranger de la société, le département fonctionnel de l’investissement est chargé de suivre et de gérer les projets d’investissement, de comprendre en temps voulu l’état d’exploitation des projets d’investissement et d’évaluer l’effet d’investissement, de prévenir les risques et d’atteindre l’objectif de préservation et d’augmentation de la valeur des actifs d’investissement.
Article 21 dans l’une des circonstances suivantes ou dans l’une d’elles, la société peut recouvrer l’investissement étranger: (i) Le projet d’investissement (l’entreprise) expire conformément aux statuts;
En raison d’une mauvaise gestion du projet d’investissement (entreprise) et de l’incapacité de rembourser les dettes dues, la faillite est effectuée conformément à la loi;
Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
D’autres circonstances de résiliation de l’investissement stipulé dans le contrat se produisent ou se produisent;
Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 22 la société peut transférer des investissements à long terme à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Les projets d’investissement sont manifestement contraires à l’orientation générale du développement de l’entreprise;
Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et n’ont pas d’espoir de redressement des pertes et n’ont pas de perspectives de marché;
Les fonds de fonctionnement propres sont manifestement insuffisants et il est urgent de reconstituer des fonds importants;
Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Le transfert des investissements est effectué en stricte conformité avec les dispositions du droit des sociétés et des Statuts de la société investie relatives au transfert des investissements.
Article 23 avant de disposer d’investissements à long terme à l’étranger, le Département de la fonction d’investissement, en collaboration avec le Centre de gestion financière, analyse et démontre les projets d’investissement à l’étranger à aliéner, explique pleinement les raisons de la disposition et les conséquences économiques et autres directes et indirectes, et soumet un rapport écrit au Bureau du Directeur général, au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État.
Article 24 les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des projets d’investissement à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger.
Article 25 les services fonctionnels d’investissement sont chargés d’évaluer les actifs récupérés et transférés afin d’éviter la perte d’actifs de la société.
Chapitre V gestion financière et audit des investissements à l’étranger
Article 26 les méthodes comptables du Centre de gestion financière de la société pour les investissements à l’étranger sont conformes aux normes comptables nationales et au système comptable, et des registres comptables complets sont tenus pour les activités d’investissement à l’étranger de la société. Article 27 le Centre de gestion financière de la société obtient régulièrement des informations financières sur l’entité faisant l’objet d’un investissement et suit de près l’évolution de sa situation financière. Des orientations opérationnelles sont données pour la comptabilité et la gestion financière de l’entité faisant l’objet d’un investissement.
Article 28 le Département de l’audit interne de la société effectue des audits réguliers ou spéciaux des activités d’investissement et de l’entité faisant l’objet d’un investissement. Proposer des suggestions de rectification complètes pour les problèmes constatés et superviser la mise en œuvre de la rectification.
Chapitre VI divulgation d’informations sur les investissements à l’étranger
Article 29 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est chargé de divulguer les informations relatives aux investissements extérieurs de la société conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 30 les questions non couvertes par le présent règlement sont traitées conformément aux lois, règlements, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents de l’État. En cas d’incompatibilité entre les dispositions du présent système et celles des lois, règlements, règles départementales, documents normatifs promulgués ou révisés ultérieurement par l’État ou des statuts modifiés par des procédures légales, les dispositions de ces derniers s’appliquent et le système est modifié en temps voulu.
Article 31 le Conseil d’administration est responsable de la formulation, de la modification et de l’interprétation du système.
Article 32 le système entre en vigueur et est mis en oeuvre à la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration de la société.
