Code du titre: Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) titre abrégé: Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) numéro d’annonce: 2022 – 025 Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
Annonce de la résolution de la 27e réunion du troisième Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Réunion du Conseil d’administration
La 27e réunion du troisième Conseil d’administration du Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) Cet avis de réunion du Conseil d’administration a été envoyé par la poste le 22 mai 2022. La réunion a été convoquée et présidée par M. Weng Kang, Président du Conseil d’administration, et 7 administrateurs ont assisté à la réunion. Les membres du Conseil des autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont assisté à la réunion en tant que délégués sans droit de vote. La réunion a été convoquée et convoquée conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine et aux statuts du Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990) Délibérations du Conseil d’administration
Les propositions suivantes ont été examinées et adoptées lors de la réunion: (i) La proposition relative à la qualification de la société pour les actions a de la Banque de développement non publique a été examinée et adoptée.
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, le Conseil d’administration de la société a procédé à une auto – inspection point par point des conditions d’exploitation réelles et des questions connexes de la société et a estimé que la société remplissait les conditions d’émission non publique d’actions ordinaires de RMB cotées en Chine (actions a) à des objets spécifiques.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants et des avis d’approbation préalable sur la proposition susmentionnée.
M. Weng Kang, M. Fu Hong et M. Chen Ning, administrateurs associés de la société, se retirent du vote.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Le Conseil d’administration a examiné les éléments suivants un par un et les administrateurs associés de la société, M. Weng Kang, M. Fu Hong et M. Chen Ning, ont évité le vote. Les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur les propositions suivantes:
1. Type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions de cette offre non publique sont des actions ordinaires (actions a) cotées en Chine avec une valeur nominale de 1,00 RMB par action.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
2. Mode et heure de délivrance
Cette offre prend la forme d’une offre non publique d’actions à des objets spécifiques et choisit le moment approprié pour émettre des actions à des objets spécifiques dans la période de validité approuvée par la c
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
3. Objet de l’émission et mode de souscription
L’objet de l’émission d’actions non publiques est Mianyang HaoXiang Holdings Co., Ltd. (ci – après dénommée « HaoXiang holdings»), et l’objet de l’émission souscrit les actions non publiques en espèces.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
4. Date de référence des prix, prix d’émission et principe de tarification
La date de référence pour la tarification des actions non publiques est la date d’annonce de la résolution de la 27e réunion du troisième Conseil d’administration de la société (c. – à – d. Le 24 mai 2022).
Le prix de cette offre non publique d’actions est de 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification et n’est pas inférieur à l’actif net par action attribué aux propriétaires de la société mère dans les états financiers consolidés vérifiés de la société à la fin de la dernière année à la date de référence de tarification.
Prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification / montant total des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification. Si, dans les 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification, la société subit un ajustement du prix des actions en raison de questions de dividende et de dividende, telles que le dividende, l’émission d’actions bonus, la conversion de la réserve de capital en capital – actions ou l’attribution d’actions, le prix de transaction à la date de négociation précédant l’ajustement est calculé sur la base du prix après l’ajustement correspondant du dividende et du dividende. Si des questions telles que le dividende, l’émission d’actions bonus, l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et du dividende se produisent entre la date de clôture du bilan du dernier rapport financier vérifié et la date de référence de tarification de la société, la valeur nette de l’actif de chaque action susmentionnée sera ajustée en conséquence.
Si des questions telles que le dividende, l’émission d’actions bonus, l’émission d’actions et la conversion de la réserve de capital en capital – actions se produisent entre la date de référence de tarification et la date d’émission, le prix d’émission des actions non publiques sera ajusté en conséquence.
Conformément aux principes de tarification susmentionnés, le prix des actions non publiques de la société est de 14,44 yuan / action.
Le 20 mai 2022, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions de la société en 2021, et a décidé que la réserve de capital devrait être convertie en 3 actions par 10 actions pour tous les actionnaires sur la base du montant total du capital – actions enregistré à la date d’enregistrement de la distribution des capitaux propres, déduction faite du capital – actions dans le compte spécial de rachat.
Si le plan de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions en 2021 est mis en œuvre, le prix des actions non publiques sera ajusté en conséquence à 11,11 yuan / action.
Si, entre la date de référence des prix et la date d’émission, les lois et règlements pertinents et les documents normatifs ou les politiques de surveillance et d’examen de la c
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
5. Quantité émise
Le nombre d’actions émises dans le cadre de cette offre non publique ne dépasse pas 16 546349 et le nombre d’actions émises dans le cadre de cette offre non publique ne dépasse pas 30% du capital social total de la société avant cette offre, ce qui est conforme aux dispositions pertinentes des questions et réponses sur la réglementation des émissions de la c
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
6. Période de restriction des ventes
Après l’achèvement de l’offre non publique d’actions, HaoXiang Holding souscrira les actions non publiques de la société et ne les transférera pas dans un délai de 18 mois à compter de la date de clôture de l’offre non publique.
S’il existe d’autres dispositions des lois, règlements et règles pertinents concernant la période de restriction à la vente des actions souscrites par l’objet émetteur, ces dispositions s’appliquent.
Les actions acquises par l’objet de l’émission en raison de la distribution par la société de dividendes en actions, de la conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres circonstances des actions acquises dans le cadre de l’offre non publique sont également soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
7. Montant et objet des fonds collectés
Le montant total des fonds collectés dans le cadre de cette offre non publique d’actions ne dépasse pas 23892927956 RMB, et le montant net après déduction des frais d’émission est entièrement utilisé pour reconstituer le Fonds de roulement et rembourser les emprunts portant intérêt.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
8. Lieu de listage
À l’expiration de la période de restriction, les actions de cette offre non publique seront cotées à la Bourse de Shanghai.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
9. Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués avant la fin de cette émission
Les bénéfices non distribués accumulés de la société avant l’offre non publique sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’achèvement de l’offre en fonction de la proportion de participation.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
10. Durée de validité de la résolution d’émission d’actions
La durée de validité de cette résolution d’offre non publique d’actions est de 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption de l’Assemblée générale des actionnaires. Si les lois et règlements nationaux contiennent de nouvelles dispositions relatives à l’offre non publique d’actions, la société ajustera cette offre conformément aux nouvelles dispositions.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération. La proposition relative au plan d’actions a de la Banque de développement non publique de la société pour 2022 a été examinée et adoptée.
Pour plus de détails, veuillez consulter le plan d’actions a de la Banque de développement non publique de 2022 publié par la société le même jour.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur la proposition susmentionnée.
Les administrateurs associés de la société, M. Weng Kang, M. Fu Hong et M. Chen Ning, ont évité le vote.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération. Le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation du Fonds de collecte d’actions a de la Banque de développement non publique de la société en 2022 a été examiné et adopté.
Pour plus de détails, voir le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par les actions a de la Banque de développement non publique de la société en 2022 publié le même jour.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur la proposition susmentionnée.
Les administrateurs associés de la société, M. Weng Kang, M. Fu Hong et M. Chen Ning, ont évité le vote.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération. La proposition relative au rapport spécial sur l’utilisation des fonds collectés précédemment par la société a été examinée et adoptée.
Conformément aux exigences pertinentes des mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées et aux dispositions relatives au rapport sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement (zjbz [2007] No 500), la société a préparé le rapport spécial sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement Suzhou Medicalsystem Technology Co.Ltd(603990)
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur la proposition susmentionnée.
Les administrateurs associés de la société, M. Weng Kang, M. Fu Hong et M. Chen Ning, ont évité le vote.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération. La proposition relative à la signature d’un accord de souscription d’actions et d’une transaction connexe entre la société et un objet spécifique avec effet conditionnel a été examinée et adoptée.
La société a conclu un accord de souscription d’actions avec HaoXiang Holdings, l’objet de souscription de cette émission, qui est entré en vigueur avec des conditions. Il est proposé de souscrire 16 546349 actions non publiques de la société en espèces, ce qui représente 9,09% du capital total après l’émission. Le même jour, HaoXiang Holdings a signé l’Accord de transfert d’actions avec les actionnaires Weng Kang, Yan Huanghong, WANG JIANHUA et Fu Hong. Conformément à l’accord, Weng Kang, Yan Huanghong, WANG JIANHUA et Fu Hong ont l’intention de transférer à HaoXiang Holdings 12 631936 actions (représentant 7,63% du capital social total de la société avant l’émission).
Supposons qu’après l’achèvement de l’émission et le transfert des actions, HaoXiang holding détiendra 29 165869 actions de la société cotée, avec un ratio de participation de 16,03%. Les actionnaires contrôlants de la société cotée seront changés en HaoXiang Holding et le Contrôleur effectif sera changé en Bureau de supervision et d’administration des actifs appartenant à L’État du district d’anzhou de Mianyang (ci – après dénommé « Mianyang anzhou sasac»).
Par conséquent, conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (révisées en décembre 2020), HaoXiang Holdings est une partie liée de la société et participe à la souscription de cette offre non publique, qui constitue une transaction liée avec la société.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur la proposition susmentionnée.
Les administrateurs associés de la société, M. Weng Kang, M. Fu Hong et M. Chen Ning, ont évité le vote.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération. (Ⅶ) La proposition relative au rendement au comptant dilué des actions a de la Banque de développement non publique de la société, aux mesures de remplissage et aux engagements des entités concernées a été examinée et adoptée.
Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur le rendement au comptant dilué, les mesures de remplissage et l’engagement des sujets connexes des actions a de la Banque de développement non publique publiée par la société le même jour.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur la proposition susmentionnée.
Les administrateurs associés de la société, M. Weng Kang, M. Fu Hong et M. Chen Ning, ont évité le vote.
Résultat du vote: 4 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération. La proposition de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires l’autorisation du Conseil d’administration et de ses personnes autorisées de traiter les questions spécifiques relatives aux actions de la Banque de développement non publique a été examinée et adoptée.
Afin d’assurer le bon déroulement des questions relatives à l’offre non publique d’actions, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de l’offre de valeurs mobilières des sociétés cotées, aux règles d’application des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, l’Assemblée générale des actionnaires est invitée à autoriser le Conseil d’administration à traiter toutes les questions relatives à l’offre non publique.
L’autorisation prend effet dans un délai de 12 mois à compter de la date de délibération et d’adoption de la présente proposition par l’Assemblée générale de la société. Si la société a obtenu les documents d’approbation de la csrc pour cette offre non publique au cours de la période de validité susmentionnée, la période de validité susmentionnée est automatiquement prolongée jusqu’à la fin de cette offre non publique.
