Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Yunda Holding Co.Ltd(002120) phase III restricted stock Incentive plan
Avis juridique sur le rachat et l’annulation de certaines actions restreintes
Jtfz (2020) No 031 – 5 à: Yunda Holding Co.Ltd(002120)
Beijing Tianyuan law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) has accepted the entrustment of Yunda Holding Co.Ltd(002120) Pour donner cet avis juridique, nos avocats ont examiné les documents qu’ils jugent nécessaires et ont vérifié et vérifié les faits pertinents.
Les avocats de la bourse font la déclaration suivante:
1. Au cours de l’enquête menée pour donner cet avis juridique, la société garantit à la bourse qu’elle a fourni les documents écrits originaux authentiques ou les témoignages oraux requis par ses avocats pour donner cet avis juridique. L’échange a procédé aux vérifications et vérifications nécessaires de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu des documents pertinents sur lesquels se fonde l’avis juridique.
2. The Lawyers of the Exchange shall determine whether the matter is Lawful and valid on the basis of Existing effective laws and Regulations applicable to a matter at the date of Issuing this Legal opinion.
3. The Exchange and the Lawyers operating in accordance with the facts that occurred or exist before the issuance of this Legal opinion, strictly performed their Legal Duties, followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, conducted adequate Verification and Verification, Guaranteed that the facts identified in this Legal opinion are true, Accurate and Complete, and the Concluding opinions issued are Lawful and Accurate, without false records, misleading statements or Et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
4. Le présent avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’annulation de ce rachat par la société et n’est pas utilisé à d’autres fins. Les avocats de la bourse conviennent de faire de cet avis juridique le document juridique nécessaire à la société pour déclarer l’annulation de ce rachat, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer la responsabilité de l’avis juridique émis conformément à la loi.
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse sont tenus de se conformer au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»). Les mesures administratives relatives à l’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Autorisation et approbation de l’annulation de ce rachat
1. Le 10 mars 2020, la compagnie a tenu la quarante – sixième réunion du sixième Conseil d’administration, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative à la phase III du plan d’incitation restreint aux actions (projet) et à son résumé. Proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase III de Yunda Holding Co.Ltd(002120)
2. Le 10 mars 2020, la compagnie a tenu la trente – huitième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance pour vérifier la liste des objets d’incitation du plan d’incitation et a examiné et adopté la proposition relative à la troisième phase du plan d’incitation restreint aux actions (projet) et à son résumé. Proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase III du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase iii.
3. The company announced the list of the Third restricted stock Incentive Plan on julechao Information Network on March 11, 2020. Le 11 mars 2020, la compagnie a publié l’avis sur la troisième phase du plan d’incitation restreint aux actions par l’intermédiaire du système de gestion des affaires internes de la compagnie, donnant le nom et le titre de l’objet d’incitation proposé à la compagnie.
Par voie de publicité, la période de publicité est du 11 mars 2020 au 21 mars 2020. Dans le délai imparti, le personnel concerné a fait part de ses observations au Conseil des autorités de surveillance de la société. Après vérification, un objet d’incitation proposé n’est pas conforme à la portée de l’objet d’incitation dans le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la phase III de Yunda Holding Co.Ltd(002120) Le 28 mars 2020, la société a publié les avis de vérification du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation du troisième plan d’incitation restreint aux actions de la société.
4. Le 2 avril 2020, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 et a examiné et adopté la proposition relative à la troisième phase du plan d’incitation restreint aux actions (projet) et à son résumé. La proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase III de yunda Holding Co., Ltd. Et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires pour traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase III de la société ont été approuvées. Les administrateurs indépendants de la société ont publiquement sollicité les droits de vote délégués auprès de tous les actionnaires.
5. Le 11 mai 2020, la société a tenu la troisième réunion du septième Conseil d’administration et la troisième réunion du septième Conseil des autorités de surveillance, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives à la troisième phase du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et la proposition d’octroi initial d’actions restreintes du Plan d’incitation à l’achat d’actions de la troisième option aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes, ont estimé que l’octroi était conforme aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et ont convenu que la société accorderait pour la première fois des actions restreintes à l’objet d’incitation le 11 mai 2020 au prix de 15,63 Yuan / action.
Le 12 mai 2020, la compagnie a publié la liste des régimes d’incitation restrictifs à l’achat d’actions (ajustés) de la phase III sur le site Web d’information de Juchao.
6. Le 29 mai 2020, la société a publié l’annonce sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi initial du troisième plan d’incitation restreint aux actions sur le site Web de Juchao. La société a achevé l’enregistrement de l’octroi initial de 350 objets d’incitation admissibles à 3903800 actions restreintes.
7. Le 30 mars 2021, la compagnie a publié l’annonce sur l’ajustement de l’indice d’évaluation du rendement de la compagnie pour la phase III du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie sur le site d’information de Juchao. L’indice d’évaluation du rendement de la compagnie pour la phase II du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie a été ajusté.
8. Le 23 mai 2022, la compagnie a tenu la 21e réunion du 7e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées. Dans le troisième plan d’incitation aux actions restreintes de la compagnie, les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées ne peuvent pas être déverrouillées parce que 32 objets d’incitation ont quitté leur emploi ou parce qu’elles appartiennent au troisième plan d’incitation (projet), Par conséquent, il n’appartient pas à l’objet d’excitation de déverrouillage et ne peut pas être déverrouillé; En 2021, la note d’évaluation annuelle du rendement de deux sujets incitatifs était supérieure à 60 (y compris) mais inférieure à 80, et la proportion de déverrouillage était de 80%; Le Conseil d’administration convient que la société procédera prochainement à l’annulation du rachat de 244218 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées et détenues par les 34 Objets d’incitation susmentionnés conformément aux lois et règlements pertinents et au plan d’incitation de la phase III (projet) de la société, avec un prix de rachat de 12,14 yuan / action.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions liées à l’annulation du rachat. Les administrateurs indépendants de la société ont estimé que la société avait l’intention d’annuler le rachat de 244218 actions restreintes de 34 Objets d’incitation impliqués dans le troisième plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes qui ont été accordées mais n’ont pas encore été libérées de la vente restreinte au prix de 12,14 yuan / action. Le prix de rachat susmentionné, le nombre d’actions rachetées et les procédures de rachat sont conformes au plan d’incitation de la phase III (projet) de la société et aux dispositions pertinentes des lois et règlements pertinents. Cette question n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et la répartition des capitaux propres de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
9. Le 23 mai 2022, la compagnie a tenu la 21e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’actions restreintes accordées mais non encore déverrouillées. Le Conseil des autorités de surveillance a estimé que: Étant donné que 32 personnes visées par le régime d’incitation à la vente d’actions restreintes de la phase III de la société ont quitté leur emploi ou que les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées conformément au plan d’incitation à la vente de la phase III (projet) ne peuvent pas être libérées, la société a l’intention de racheter et d’annuler 241280 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées par le régime d’incitation à la vente d’actions restreintes de la phase III de la société qu’elle détient, avec un prix de rachat de 12,14 yuan / action. Étant donné que la note d’évaluation annuelle du rendement de 2021 de deux objets d’incitation dans le cadre du troisième plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie est supérieure à 60 (y compris) mais inférieure à 80, la compagnie a l’intention de racheter et d’annuler 20% de toutes les actions restreintes détenues dans le cadre du troisième plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées de la restriction à la vente, c’est – à – dire 2 938 actions, avec un prix de rachat de 12,14 Les procédures de délibération du Conseil d’administration concernant le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes sont conformes aux dispositions pertinentes. Le Conseil des autorités de surveillance accepte que la société rachète et annule les actions restreintes susmentionnées qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées.
Sur la base de ce qui précède, l’avocat de la bourse estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique, l’annulation de ce rachat a obtenu les procédures d’approbation nécessaires à ce stade et qu’elle est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du troisième plan d’incitation (projet). La société doit encore soumettre les questions d’annulation du rachat à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et exécution de l’obligation de divulgation d’informations de suivi et des procédures d’enregistrement pertinentes pour l’annulation du rachat d’actions.
Raisons et contenu de l’annulation du rachat
Conformément au troisième plan d’incitation (projet) et à la résolution adoptée à la 21e réunion du septième Conseil d’administration de la société, les raisons, la quantité et le prix de rachat de ce rachat d’actions restreintes sont les suivants:
1. Raison et quantité de l’annulation du rachat
Étant donné que 32 personnes visées par le régime d’incitation à la vente d’actions restreintes de la phase III de la société ont quitté leur emploi ou que les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées conformément au plan d’incitation à la vente de la phase III (projet) ne peuvent pas être libérées, la société a l’intention de racheter et d’annuler 241280 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées par le régime d’incitation à la vente d’actions restreintes de la phase III de la société qu’elle détient, avec un prix de rachat de 12,14 yuan / action. Étant donné que la note d’évaluation annuelle du rendement de 2021 de deux objets d’incitation dans le cadre du troisième plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie est supérieure à 60 (y compris) mais inférieure à 80, la compagnie a l’intention de racheter et d’annuler 20% de toutes les actions restreintes détenues dans le cadre du troisième plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la compagnie qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées de la restriction à la vente, c’est – à – dire 2 938 actions, avec un prix de rachat de 12,14
Sur la base de ce qui précède, conformément aux dispositions du plan d’incitation de la phase III (projet), la société rachètera et annulera 244218 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées et détenues par les 34 Objets d’incitation susmentionnés.
2. Prix de rachat
Conformément à la proposition d’ajustement des questions relatives au troisième plan d’incitation restreint aux actions et à la proposition d’octroi initial d’actions restreintes au troisième plan d’incitation restreint aux actions aux objets d’incitation, qui ont été examinées et adoptées à la troisième réunion du septième Conseil d’administration de la société, la date d’octroi initial du troisième plan d’incitation restreint aux actions de la société est le 11 mai 2020 et le prix d’octroi est de 15,63 yuan / action.
Conformément aux dispositions du plan d’incitation de la phase III (projet) de la société, si la société rachète des actions restreintes annulées conformément aux dispositions du plan d’incitation, le prix de rachat est la somme du prix d’acquisition plus les intérêts sur les dépôts de référence bancaires au cours de la même période, à moins que Le prix de rachat ne soit ajusté conformément au plan d’incitation.
Conformément aux dispositions du plan d’incitation de la phase III (projet), après l’achèvement de l’enregistrement des actions des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation, la société ajuste en conséquence le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été déverrouillées conformément aux dispositions suivantes en cas de conversion de la réserve de capital en capital – actions, de distribution de dividendes en actions, de fractionnement d’actions, d’attribution d’actions, de réduction d’actions ou de distribution de dividendes qui ont une incidence sur le prix des actions de la société pour l’élimination des droits et des intérêts:
Dividendes
P = p0 – V
Où: p0: prix d’attribution avant ajustement; Dividende par action; P: prix de rachat rajusté des actions restreintes par action. (P doit encore être supérieur à 1 après ajustement des dividendes)
Conversion de la réserve de capital en capital social, distribution de dividendes en actions et fractionnement des actions
P = p0 ÷ (1 + n)
Où: p0: prix d’attribution avant ajustement; Le ratio de conversion de la réserve de capital par action en capital – actions, de distribution de dividendes en actions et de fractionnement des actions (c’est – à – dire le nombre d’actions par action augmenté par conversion, émission ou fractionnement); P: prix de rachat rajusté des actions restreintes par action.
La société a mis en œuvre la répartition annuelle des capitaux propres en 2019 en juin 2020, de sorte que le prix d’attribution est ajusté à p1 = (p0 – v1) / (1 + n1) = (15,63 – 0239) / (1 + 0,3) = 11,84 yuan / action.
Le 9 juillet 2021, la compagnie a annoncé le plan de mise en œuvre de la distribution annuelle des capitaux propres en 2020. La distribution annuelle des capitaux propres en 2020 a été effectuée le 16 juillet 2021, sur la base du capital social total de la compagnie 290276028 actions, et tous les actionnaires ont reçu un dividende en espèces de 0,49 RMB (impôt inclus) pour chaque 10 actions. Il n’y a pas eu de conversion du Fonds d’accumulation en capital – actions ou en actions bonus. Par conséquent, le prix d’attribution est ajusté à p2 = (P1 – v2) / (1 + n2) = (11,84 – 0049) / (1 + 0) = 11,79 yuan / action.
Sur la base de ce qui précède, le prix d’attribution ajusté de l’incitation au capital est de 11,79 yuan / action.
Prix de rachat = prix adjugé × Taux d’intérêt des dépôts à terme de la Banque populaire de Chine au cours de la même période à la date à laquelle le Conseil d’administration a examiné et adopté la proposition d’annulation du rachat × La date d’approbation de la proposition d’annulation du rachat par le Conseil d’administration est la date d’achèvement de l’attribution des actions restreintes.
