Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Yunda Holding Co.Ltd(002120) phase IV restricted stock Incentive plan
Avis juridique sur le rachat et l’annulation de certaines actions restreintes
Jingtian stock Zi (2021) No 155 – 3
À: Yunda Holding Co.Ltd(002120)
Beijing Tianyuan law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) has accepted the entrustment of Yunda Holding Co.Ltd(002120) Pour donner cet avis juridique, nos avocats ont examiné les documents qu’ils jugent nécessaires et ont vérifié et vérifié les faits pertinents.
Les avocats de la bourse font la déclaration suivante:
1. Au cours de l’enquête menée pour donner cet avis juridique, la société garantit à la bourse qu’elle a fourni les documents écrits originaux authentiques ou les témoignages oraux requis par ses avocats pour donner cet avis juridique. L’échange a procédé aux vérifications et vérifications nécessaires de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu des documents pertinents sur lesquels se fonde l’avis juridique.
2. The Lawyers of the Exchange shall determine whether the matter is Lawful and valid on the basis of Existing effective laws and Regulations applicable to a matter at the date of Issuing this Legal opinion.
3. The Exchange and the Lawyers operating in accordance with the facts that occurred or exist before the issuance of this Legal opinion, strictly performed their Legal Duties, followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, conducted adequate Verification and Verification, Guaranteed that the facts identified in this Legal opinion are true, Accurate and Complete, and the Concluding opinions issued are Lawful and Accurate, without false records, misleading statements or Et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
4. Le présent avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’annulation de ce rachat par la société et n’est pas utilisé à d’autres fins. Les avocats de la bourse conviennent de faire de cet avis juridique le document juridique nécessaire à la société pour déclarer l’annulation de ce rachat, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer la responsabilité de l’avis juridique émis conformément à la loi.
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse sont tenus de se conformer au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»). Les mesures administratives relatives à l’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Autorisation et approbation de l’annulation de ce rachat
1. Le 29 mars 2021, la compagnie a tenu la 12e réunion du 7e Conseil d’administration, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative à la quatrième phase du plan d’incitation restreint aux actions (projet) et à son résumé. Proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase IV de Yunda Holding Co.Ltd(002120)
2. Le 29 mars 2021, la compagnie a tenu la 12e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance pour vérifier la liste des objets d’incitation du plan d’incitation et a examiné et adopté la proposition relative à la phase IV du plan d’incitation restreint aux actions (projet) et son résumé. Proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase IV du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase iv.
3. The company announced the list of the Fourth restricted stock Incentive Plan on julechao Information Network on March 30, 2021. Le 30 mars 2021, la compagnie a publié l’avis sur le quatrième plan d’incitation restreint aux actions par l’intermédiaire du système de gestion des affaires internes de la compagnie, donnant le nom et le titre de l’objet d’incitation proposé à la compagnie.
Au cours de la période de publicité, la compagnie n’a reçu aucune objection à l’objet d’incitation proposé. Le 10 avril 2021, la société a publié sur le site Web d’information de Juchao les avis de vérification et les notes d’information du 7ème Conseil des autorités de surveillance concernant la liste des objets d’incitation du quatrième plan d’incitation restreint aux actions de la société.
4. Le 15 avril 2021, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté la proposition relative à la quatrième phase du plan d’incitation restreint aux actions (projet) et à son résumé. La proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase IV de yunda Holding Co., Ltd. Et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires pour traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase IV de la société ont été approuvées.
5. Le 28 mai 2021, la compagnie a tenu la 15e réunion du 7ème Conseil d’administration et la 15e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives à la quatrième phase du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et la proposition d’octroi initial d’actions restreintes à La cible d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions pertinentes, ont estimé que l’octroi était conforme aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et ont convenu que la société accorderait pour la première fois des actions restreintes à l’objet d’incitation. Le Conseil des autorités de surveillance examine la liste des objets d’incitation à la date d’octroi et émet des avis de vérification.
6. Le 17 juin 2021, la société a publié l’annonce sur l’achèvement de l’enregistrement de la première subvention du quatrième plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes sur le site Web de Juchao, et a achevé l’enregistrement de 6349300 actions restreintes accordées pour la première fois à 356 objets d’incitation admissibles.
7. Le 23 mai 2022, la compagnie a tenu la 21e réunion du 7e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées. Dans le quatrième plan d’incitation aux actions restreintes de la compagnie, les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été déverrouillées ne peuvent pas être déverrouillées parce que 17 objets d’incitation ont quitté leur emploi ou parce qu’elles appartiennent au quatrième plan d’incitation (projet), La société a l’intention de racheter et d’annuler 253000 actions d’actions restreintes qu’elle détient dans le cadre du quatrième régime d’incitation à la vente d’actions restreintes qui a été accordé mais n’a pas encore été libéré, et le prix de rachat est de 7,97 yuan / action.
Étant donné que la note d’évaluation annuelle du rendement de trois objets d’incitation dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase IV de la société en 2021 est supérieure à 60 (y compris) mais inférieure à 80, la société a l’intention de libérer les actions restreintes détenues dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase IV de la société au cours de la première période de libération qui a été accordée mais qui n’a pas encore été libérée.
20%, c’est – à – dire 5 310 actions, seront rachetées et annulées au prix de rachat de 7,97 yuan / action. Le Conseil d’administration convient que la société procédera prochainement à l’annulation du rachat de 258310 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées des restrictions de vente détenues par les 20 objets d’incitation susmentionnés conformément aux lois et règlements pertinents et au plan d’incitation de la phase IV (projet) de la société, avec un prix de rachat de 7,97 yuan / action.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions liées à l’annulation du rachat. Les administrateurs indépendants de la société ont estimé que la société avait l’intention d’annuler le rachat de 258310 actions restreintes de 20 objets d’incitation impliqués dans le quatrième plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes qui ont été accordées mais n’ont pas encore été libérées de la vente restreinte au prix de 7,97 yuan / action. Le prix de rachat ci – dessus, le nombre d’actions rachetées et les procédures de rachat sont conformes au plan d’incitation de la phase IV (projet) de la société et aux dispositions pertinentes des lois et règlements pertinents. Cette question n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et la répartition des capitaux propres de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
8. Le 23 mai 2022, la compagnie a tenu la 21e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’actions restreintes accordées mais non encore déverrouillées. Le Conseil des autorités de surveillance a estimé que: Étant donné que 17 objets d’incitation du quatrième régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société ont quitté leur emploi ou que les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées conformément au quatrième régime d’incitation restreint à l’achat d’actions (projet) ne peuvent pas être libérées, la société a l’intention de racheter 253000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées du quatrième régime d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société qu’elle détient. Le prix de rachat est de 7,97 yuan / action. Étant donné que la note d’évaluation annuelle du rendement de 2021 de trois sujets du quatrième régime d’encouragement restreint aux actions de la compagnie est supérieure à 60 (inclusivement) mais inférieure à 80, la compagnie a l’intention de racheter et d’annuler 20% des actions restreintes qu’elle détient au cours de la première période de libération du quatrième régime d’encouragement restreint aux actions de la compagnie qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la vente restreinte, c’est – à – dire 5 310 actions, et le prix de rachat est de 7,97 yuan / action. Les procédures de délibération du Conseil d’administration concernant le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes sont conformes aux dispositions pertinentes. Le Conseil des autorités de surveillance accepte que la société rachète et annule les actions restreintes susmentionnées qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées.
Sur la base de ce qui précède, l’avocat de la bourse estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique, l’annulation de ce rachat a obtenu les procédures d’approbation nécessaires à ce stade et qu’elle est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du quatrième plan d’incitation (projet). La société doit encore soumettre les questions d’annulation du rachat à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et exécution de l’obligation de divulgation d’informations de suivi et des procédures d’enregistrement pertinentes pour l’annulation du rachat d’actions.
Raisons et contenu de l’annulation du rachat
Conformément au quatrième plan d’incitation (projet) et à la résolution adoptée à la 21e réunion du septième Conseil d’administration de la société, les raisons, la quantité et le prix de rachat de cette annulation de rachat d’actions restreintes sont les suivantes:
1. Raison et quantité de l’annulation du rachat
Étant donné que 17 objets d’incitation du quatrième plan d’incitation limité aux actions de la société ont quitté leur emploi ou que les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées ne peuvent pas être libérées conformément au quatrième plan d’incitation (projet), la société a l’intention de racheter 253000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées du quatrième plan d’incitation limité aux actions de la société qu’elle détient, et le prix de rachat est de 7,97 yuan / action. Étant donné que la note d’évaluation annuelle du rendement de 2021 de trois sujets du quatrième régime d’encouragement restreint aux actions de la compagnie est supérieure à 60 (inclusivement) mais inférieure à 80, la compagnie a l’intention de racheter et d’annuler 20% des actions restreintes qu’elle détient au cours de la première période de libération du quatrième régime d’encouragement restreint aux actions de la compagnie qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la vente restreinte, c’est – à – dire 5 310 actions, et le prix de rachat est de 7,97 yuan / action. Sur la base de ce qui précède, conformément aux dispositions de la quatrième phase du plan d’incitation (projet), la société rachètera et annulera 258310 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées et détenues par les 20 objets d’incitation susmentionnés.
2. Prix de rachat
Conformément à la proposition relative à l’octroi initial d’actions restreintes du plan d’incitation au capital de la phase IV à l’objet de l’incitation, examinée et adoptée à la 15e réunion du septième Conseil d’administration de la société, la date d’octroi initiale du plan d’incitation au capital de la phase IV de la société est Le 28 mai 2021 et le prix d’octroi est de 7,92 yuan / action.
Conformément aux dispositions du quatrième plan d’incitation (projet) de la société, si la société rachète des actions restreintes annulées conformément aux dispositions du plan d’incitation, le prix de rachat est la somme du prix d’acquisition plus les intérêts sur les dépôts de référence bancaires au cours de la même période, à moins que le prix de rachat ne soit ajusté conformément au plan d’incitation.
Conformément aux dispositions du plan d’incitation de la phase IV (projet), après l’achèvement de l’enregistrement des actions des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation, la société ajuste en conséquence le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été déverrouillées conformément aux dispositions suivantes en cas de conversion de la réserve de capital en capital – actions, de distribution de dividendes en actions, de fractionnement d’actions, d’attribution d’actions, de réduction d’actions ou de distribution de dividendes qui ont une incidence sur le prix des actions de la société pour l’élimination des droits et des intérêts:
Dividendes
P = p0 – V
Où: p0: prix d’attribution avant ajustement; Dividende par action; P: prix de rachat rajusté des actions restreintes par action. (P doit encore être supérieur à 1 après ajustement des dividendes)
Conversion de la réserve de capital en capital social, distribution de dividendes en actions et fractionnement des actions
P = p0 ÷ (1 + n)
Où: p0: prix d’attribution avant ajustement; Le ratio de conversion de la réserve de capital par action en capital – actions, de distribution de dividendes en actions et de fractionnement des actions (c’est – à – dire le nombre d’actions par action augmenté par conversion, émission ou fractionnement); P: prix de rachat rajusté des actions restreintes par action.
Le 9 juillet 2021, la compagnie a annoncé le plan de mise en œuvre de la distribution annuelle des capitaux propres en 2020. La distribution annuelle des capitaux propres en 2020 a été effectuée le 16 juillet 2021, sur la base du capital social total de la compagnie 290276028 actions, et tous les actionnaires ont reçu un dividende en espèces de 0,49 RMB (impôt inclus) pour chaque 10 actions. Il n’y a pas eu de conversion du Fonds d’accumulation en capital – actions ou en actions bonus. Par conséquent, le prix d’attribution est ajusté à p1 = (p0 – v1) / (1 + n1) = (7,92 – 0049) / (1 + 0) = 7,87 yuan / action. Sur la base de ce qui précède, le prix d’attribution ajusté de l’incitation au capital est de 7,87 yuan / action.
Prix de rachat = prix adjugé × Taux d’intérêt des dépôts à terme de la Banque populaire de Chine au cours de la même période à la date à laquelle le Conseil d’administration a examiné et adopté la proposition d’annulation du rachat × La date à laquelle le Conseil d’administration examine et adopte la proposition d’annulation du rachat est ÷ 365 jours à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’actions restreintes).
La société rachète et annule 258310 actions restreintes détenues par l’objet d’incitation susmentionné au prix d’acquisition plus les intérêts sur les dépôts bancaires au cours de la même période. Selon la durée d’utilisation du Fonds, il est déterminé comme une période semestrielle, de sorte que le taux d’intérêt des dépôts bancaires pour la même période est de 1,30%.
P2 = p1 × (1 + 1,30% × D ÷ 365) = 7,87 × (1 + 1,30% × 339 ÷ 365) = 7,97 yuan / action
Où: P2 est le prix de rachat, P1 est le prix de rachat des actions restreintes par action après ajustement du dividende, et D est examiné par le Conseil d’administration
