Code des valeurs mobilières: Hitevision Co.Ltd(002955) titre abrégé: Hitevision Co.Ltd(002955)
Annonce concernant l’augmentation de capital et les opérations connexes des filiales à part entière
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
La compagnie a tenu la 14e réunion du deuxième Conseil d’administration le 23 mai 2022 et a examiné et adopté la proposition d’augmentation de capital et de transactions connexes pour les filiales à part entière, qui doit encore être soumise à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la compagnie en 2022 pour examen. Le contenu pertinent est annoncé comme suit:
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur les opérations entre apparentés
Les principales activités de l’entreprise sont axées sur le développement de l’industrie de l’éducation, fournissant aux utilisateurs de l’industrie de l’éducation des produits d’information sur l’éducation, des solutions d’éducation intelligentes et des services d’éducation intelligents, et mettant en œuvre la stratégie de développement de la science et de la technologie de l’éducation « un noyau, deux ailes ». La filiale à part entière de la société, New Line Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « New Line technology»), se concentre sur les produits et services de conférence en nuage et est actuellement en incubation. Afin de se concentrer davantage sur l’activité principale de l’entreprise, d’optimiser les actifs et la structure des affaires, d’optimiser davantage la structure de propriété de la nouvelle technologie de ligne, de mobiliser pleinement l’enthousiasme de l’équipe de base de la nouvelle technologie de ligne et de répondre aux besoins de développement de la nouvelle technologie de ligne, le Conseil d’administration de l’entreprise a approuvé M. Wang Jing, Directeur de l’entreprise. Tianjin Xincheng Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Tianjin Xincheng”) and Gongqing City Xinfu Investment Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Gongqing City Xinfu”) increased capital of New Line Technology with a total amount of RMB 10000000, the company abandoned the Preferential right to the above – mentioned Capital increase, and after the transaction is completed, the share shares of the company Holding New Line Technology will be reduced from 100% to 37.5%. New Line Technology devient une société par actions de la société et n’est plus incluse dans le champ d’application des états financiers consolidés. Après l’achèvement de l’augmentation de capital et de l’expansion des actions, la structure des capitaux propres est la suivante:
Montant de l’augmentation de capital du contributeur proportion d’actions détenues après l’augmentation de capital avant l’augmentation de capital
Hitevision Co.Ltd(002955) – 100% 37500%
Wang Jing 8000 – 50.000%
Tianjin Xincheng Enterprise Management Partnership (Limited amount 1300 – 8125%)
MEC)
Gongqingcheng Xinfu Investment Partnership (Limited 700 – 4375%)
(Note 1)
Note 1: jusqu’à la date de divulgation, la société de personnes d’investissement de gongqingcheng Xinfu (société en commandite) était encore en train de passer par les procédures d’établissement.
Relation d’association
M. Wang Jing est un administrateur et un actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société, et M. Wang Jing est un partenaire exécutif de Tianjin Xincheng. Conformément à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, M. Wang Jing et Tianjin Xincheng sont des parties liées de la société.
Procédure d’approbation
Les questions susmentionnées ont été examinées et adoptées à la 14e réunion du deuxième Conseil d’administration tenue le 23 mai 2022. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés, M. Wang Jing, M. Xing Xiuqing et M. Zhang shujiang, ont évité le vote. Les six autres administrateurs non liés ont adopté la proposition à l’unanimité. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants. La proposition doit encore être soumise à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour délibération. Les actionnaires affiliés se retireront du vote sur la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires.
L’augmentation de capital constitue une opération liée et ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Informations de base de la contrepartie
1. Wang Jing
Nom: Wang Jing
Adresse: district de Haidian, Beijing
Relations avec la société: M. Wang Jing est Administrateur de la société et actionnaire détenant plus de 5% des actions, et est une personne physique liée de la société.
Après vérification, M. Wang Jing n’appartient pas à la « personne à exécuter en cas de perte de confiance » à la date de divulgation de l’annonce.
2. Tianjin Xincheng Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
Nature de l’entreprise: société en commandite
Code unifié de crédit social: 91101116ma07f03f7d
Date d’établissement: 15 septembre 2021
Durée du partenariat: du 15 septembre 2021 au 14 septembre 2051
Adresse principale: 13 – 2 – 330 – 80, zone 1, ronghui Business Park, Science Park, Binhai, Tianjin Economic and Technological Development Zone
Partenaire exécutif: Wang Jing
Domaine d’activité: projet général: Conseil en gestion d’entreprise; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Vente de produits électroniques; Services de conférence et d’exposition; Production publicitaire; Vente de fournitures de bureau; Vente de meubles; Vente en gros d’ustensiles de cuisine, d’articles sanitaires et de produits divers quotidiens; Vente quotidienne. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Capital social: 10,55 millions de RMB
Structure de propriété:
Nom du partenaire montant de l’apport en capital (10 000 RMB) mode d’apport en capital proportion de l’apport en capital
Wang Jing 896,75 cash 85%
Han tieqiu 158,25 cash 15%
Total 1055 – 100%
Tianjin Xincheng est la sector – forme d’actionnariat des employés de New Line Technology. Par la suite, la part d’investissement de Tianjin Xincheng sera ajustée en fonction de la part détenue par le personnel d’affaires de base de New Line Technology.
Relations avec la société: M. Wang Jing, Directeur de la société, est le partenaire exécutif de Tianjin Xincheng et Tianjin Xincheng est la personne morale liée de la société.
Après vérification, Tianjin Xincheng n’est pas une « personne exécutée en cas de perte de confiance » à la date de divulgation du présent avis.
3. Gongqingcheng Xinfu Investment Partnership (Limited Partnership)
Nature de l’entreprise: société en commandite
Partenaire exécutif: Zeng Jun
Capital social: 7 millions de RMB
Structure de propriété:
Nom du partenaire montant de l’apport en capital (10 000 RMB) mode d’apport en capital proportion de l’apport en capital
Zeng Jun 600 cash 85.71%
Shenzhen yunmu No.2 Investment Partnership 100 cash 14.29%
Industrie (société en commandite)
Total 700 cash 100%
Relation d’association avec l’entreprise: il n’y a pas de relation d’association entre les nouveaux riches et l’entreprise.
À la date de la divulgation, les nouveaux riches de gongqingcheng sont en cours d’établissement et les informations pertinentes sont soumises à l’enregistrement final de l’autorité de surveillance du marché.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Nom de l’entreprise: New Line Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91111010839 Hefei Taihe Intelligent Technology Group Co.Ltd(603656) x0
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle)
Registered address: Room c1102, 10F, Block C, 9 Shangdi Third Street, Haidian District, Beijing
Représentant légal: Wang Jing
Date d’établissement: 18 septembre 2014
Capital social: 90 millions de RMB
Actionnaires principaux: la société détient 100% des capitaux propres de New Line Technology, qui est une filiale à part entière de la société, et les capitaux propres de New Line Technology n’ont pas changé au cours des trois dernières années.
Domaine d’activité: développement technologique, transfert de technologie, Conseil technologique, services techniques; Services de systèmes informatiques; Services logiciels de base; Services de logiciels d’application; La vente d’ordinateurs, de logiciels et d’équipements auxiliaires, de produits électroniques, d’équipements mécaniques, de matériaux métalliques, d’articles culturels, d’articles de sport et de produits auto – développés; Services de conférence; Entreprendre des activités d’exposition; Location d’ordinateurs et de matériel de communication; Conseil économique et commercial; Importation et exportation de technologies, importation et exportation de marchandises, importation et exportation d’agents. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
Données financières pertinentes pour la dernière année et la dernière période
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 2021 / année 2021 (vérifié le 31 mars 2022 / première vérification 2022) trimestre (non vérifié)
Total de l’actif 19 394,87 15 790,08
Total du passif 16 164,98 13 372,28
Actif net 3 229,89 2 417,81
Total des créances 9 067,71 7 197,30
Résultat d’exploitation 14 790,34 1 435,17
Bénéfice d’exploitation – 4 518,92 – 832,53
Bénéfice net – 3 880,62 – 812,08
Encaisse provenant des activités d’exploitation 3 466,85 – 2 944,02
Flux nets
État de la vérification: les données financières de New Line Technology en 2021 ont été vérifiées par TianQing International Certified Public Accountants (Special General partnership) et un rapport de vérification de New Line Technology Co., Ltd. (TianQing Zi [2022] No 31190) a été publié.
Après vérification, jusqu’à la date de divulgation du présent avis, la nouvelle technologie de ligne n’appartient pas à la « personne à exécuter en cas de perte de confiance ».
La propriété des capitaux propres de la nouvelle ligne est claire, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou de droits de tiers, il n’y a pas de différend important, de litige ou d’arbitrage concernant les actifs, il n’y a pas de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et il n’y a pas d’autres circonstances qui entravent le transfert de propriété.
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Beijing Zhuxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd. A publié le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires impliqués dans l’augmentation de capital proposée et l’augmentation d’actions de New Line Technology Co., Ltd. (No: Zhuxin Dahua Appraisal No. [2022] 8427) en prenant le 31 décembre 2021 comme date de référence pour l’évaluation et en utilisant la méthode fondée sur les actifs comme méthode d’évaluation. La conclusion de l’évaluation est que l’actif comptable total avant l’évaluation était de 20 026800 RMB et la valeur d’évaluation était de 21 366600 RMB. La valeur ajoutée de l’évaluation est de 13 395800 RMB, avec un taux de croissance de 6,69%; Le passif comptable total est de 157773 800 RMB, la valeur estimée est de 157773 800 RMB, la valeur ajoutée estimée est de 0 000 RMB et le taux d’augmentation est de 0,00%; L’actif net comptable est de 42 496000 RMB, la valeur évaluée est de 55 891800 RMB, la valeur ajoutée évaluée est de 13 395800 RMB et le taux d’augmentation est de 31,52%.
La valeur totale des capitaux propres des actionnaires de New Line Technology est de 55 891800 RMB. En se référant à la valeur d’évaluation ci – dessus, la société et la contrepartie déterminent que l’évaluation avant l’investissement de la nouvelle ligne est de 60 millions de RMB après des négociations amicales entre les parties à la transaction.
Les opérations entre apparentés sont effectuées conformément aux principes d’ouverture, d’équité, d’équité et de rationalité, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Contenu principal de l’Accord d’investissement à signer
Société cible: New Line Technology Co., Ltd.
Ancien actionnaire: Hitevision Co.Ltd(002955) ;
Partie C ou direction centrale: Wang Jing;
Plate – forme de participation des employés: TianJin Xincheng Enterprise Management Partnership (Limited Partnership);
Investisseurs extérieurs: gongqingcheng Xinfu Investment Partnership (Limited Partnership);
La société cible, les actionnaires initiaux, la partie C, la sector – forme d’actionnariat des employés et les investisseurs externes sont ci – après dénommés individuellement « partie» et collectivement « parties»; La partie C, la sector – forme d’actionnariat des employés et les investisseurs externes sont collectivement appelés « investisseurs ».
1. Montant de la transaction: 100 millions de RMB au total, dont 80 millions de RMB investis par Wang Jing, 13 millions de RMB investis par Tianjin Xincheng Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) et 7 millions de RMB investis par Gongqing Xinfu Investment Partnership (Limited Partnership).
2. Mode de paiement: en espèces
3. Modalités de paiement ou de versement:
Dans le cas où toutes les conditions d’entrée en vigueur sont remplies ou sont exemptées par écrit par l’investisseur, celui – ci remet le prix de l’augmentation de capital au compte de perception de la société sous – jacente (la « clôture de l’augmentation de capital») dans les trente (30) jours ouvrables suivant la date à laquelle toutes les conditions préalables sont remplies (la « date de paiement» est la « date de clôture de l’augmentation de capital»).
Dix (10) jours après la date de clôture de l’augmentation de capital
