Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) mesures de gestion des fonds collectés
(révisé en mai 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Sinomine Resource Group Co.Ltd(002738) Lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (annonce de la c
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs par le biais d’émissions publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’émissions supplémentaires, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, d’obligations de sociétés, de bons de souscription, etc.) et d’émissions non publiques de titres à des fins spécifiques.
Article 3 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont exécutés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, celle – ci veille à ce que cette filiale ou ces autres entreprises contrôlées se conforment aux présentes mesures. Article 4 la société utilise les fonds collectés avec prudence et veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou à l’engagement figurant dans le prospectus. Personne n’a le droit de modifier l’utilisation des fonds collectés par la société à moins que l’Assemblée générale des actionnaires ne prenne une résolution conformément à la loi.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 6 lors de l’élaboration du plan de collecte de fonds, la société tient dûment compte de sa capacité d’utiliser les fonds et de sa structure actif – passif, et chaque collecte de fonds est conforme aux dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 7 la société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés et, en même temps que l’audit annuel, engage un cabinet comptable pour vérifier le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
Article 8 pendant la période de surveillance continue, l’institution de recommandation et son représentant supervisent en permanence la gestion des fonds collectés par la société conformément aux règles de cotation des actions et aux présentes mesures.
Article 9 en cas de violation des présentes mesures entraînant des pertes pour la société, la personne responsable concernée est punie en fonction des circonstances particulières; Si nécessaire, la personne responsable assume la responsabilité civile correspondante.
Chapitre II Compte spécial pour le stockage des fonds collectés
Article 10 la société met en oeuvre un système centralisé de dépôt de comptes spéciaux pour les fonds collectés. La société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), et les fonds collectés par la société sont déposés dans des comptes spéciaux déterminés par le Conseil d’Administration pour la gestion centralisée. Les comptes spéciaux ne peuvent pas déposer de fonds non collectés ou être utilisés à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, des comptes spéciaux sont établis respectivement.
Article 11 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Iii) Si le montant cumulé retiré du compte spécial par la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds collectés par l’émission en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation;
Les banques commerciales délivrent des relevés mensuels à la société et en envoient des copies aux organismes de recommandation ou aux conseillers financiers indépendants; L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial auprès de la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de supervision de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation et la Banque commerciale;
Droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant. (Ⅷ) Si une banque commerciale ne remet pas en temps opportun un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant à trois reprises ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds.
La société fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce le contenu principal de l’accord après la signature de tous les accords.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 12 la société utilise les fonds collectés en stricte conformité avec le plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission et utilise les fonds collectés à des fins spéciales. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe immédiatement la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique.
Article 13 en principe, les fonds collectés par la société doivent être utilisés dans l’activité principale et ne doivent pas être investis dans des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 14 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages Indus.
Article 15 la société organise la mise en œuvre des projets de collecte de fonds conformément au calendrier promis dans les documents de demande d’émission. Le Département (Unit é) chargé de la mise en œuvre spécifique établit un calendrier de travail spécifique pour s’assurer que tous les travaux peuvent être achevés conformément au calendrier prévu et soumet régulièrement un Plan de travail spécifique et l’état d’avancement réel de l’achèvement au Département financier et au Secrétaire du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la divulgation des informations pertinentes.
Article 16 le Conseil d’administration de la société vérifie tous les six mois l’état d’avancement des projets d’investissement levés.
Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue pour l’année en cours du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour le projet d’investissement levé dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement des fonds collectés pour la dernière fois, l’état d’avancement réel actuel de l’investissement, le plan d’investissement ajusté et la raison du changement du plan d’investissement dans le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
Article 17 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement levé, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le Plan d’investissement ajusté des fonds levés (le cas échéant):
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
Article 18 lorsque la société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement. Article 19 lorsqu’une société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets financés par des fonds collectés par elle – même, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet comptable et approbation explicite par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation, et exécution de l’obligation de divulgation d’informations.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 20 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs et les divulguent, et les conditions suivantes sont remplies:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer des investissements directs ou indirects à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne sont pas utilisés pour le placement de nouvelles actions, la souscription ou la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects.
Article 21 les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés inutilisés par la société pour compléter le Fonds de roulement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, qui fait rapport à la Bourse de Shenzhen dans un délai de deux jours ouvrables et fait connaître le contenu suivant:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le temps de collecte des fonds, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Les fonds collectés inutilisés complètent le montant estimatif des économies de coûts financiers réalisées par le Fonds de roulement, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 22 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent faire l’objet d’une gestion de trésorerie. La durée de vie des produits d’investissement ne doit pas dépasser douze mois et doit être conforme aux exigences d’une sécurité élevée et d’une bonne liquidité, sans préjudice du bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte spécial de règlement des produits, la société doit en informer rapidement la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Article 23 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle fait connaître les éléments suivants dans les deux jours ouvrables suivant l’approbation du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée de l’investissement et la sécurité des produits d’investissement, y compris, sans s’y limiter, l’engagement de capital garanti fourni par l’émetteur du produit et les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
Après la première divulgation, en cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte sur le produit investi, la société divulgue en temps utile les risques et indique les mesures de contrôle des risques prises ou envisagées pour assurer la sécurité du capital.
Article 24 dans le cas où des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits au cours de l’exercice en cours, la société divulgue les revenus de l’exercice en cours ainsi que des informations telles que les parts de placement à la fin de l’exercice, les Parties contractantes, le nom et la durée des produits.
Article 25 lorsqu’une société achète des actifs à des objets spécifiques en émettant des titres comme moyen de paiement, elle veille à ce que les procédures de transfert de propriété des actifs susmentionnés soient achevées avant la cotation des nouvelles actions. Le cabinet d’avocats engagé par la société émet un avis juridique spécial sur l’achèvement des procédures de transfert d’actifs.
Article 26 lorsque la société achète des actifs à des objets spécifiques ou collecte des fonds pour l’acquisition d’actifs en émettant des titres comme moyen de paiement, les parties concernées respectent et exécutent strictement les engagements pertinents relatifs à l’acquisition d’actifs, y compris, sans s’y limiter, la réalisation de la prévision des bénéfices de ces actifs et la prévision des bénéfices de la société après l’acquisition d’actifs.
Chapitre IV modification de l’objet des fonds collectés
Article 27 dans les circonstances suivantes, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés:
Annuler le projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement levé (à l’exception de l’entité qui passe d’une société cotée à une filiale à part entière ou d’une filiale à part entière à une société cotée);
Iii) Modification du mode de mise en œuvre des projets d’investissement;
Autres circonstances reconnues par la Bourse de Shenzhen comme un changement dans l’utilisation des fonds collectés.
Article 28 la société ne peut modifier l’orientation des fonds levés qu’après que le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires ont examiné et approuvé la proposition de modification de l’objet des fonds levés.
Article 29 l’objet des fonds collectés après le changement de société est, en principe, investi dans l’activité principale de la société. Article 30 le Conseil d’administration de la société procède avec prudence à l’analyse de faisabilité des nouveaux projets d’investissement levés après la modification proposée, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité élevée, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds levés.
Article 31 la société modifie les éléments d’investissement des fonds collectés après avoir soumis le projet au Conseil d’administration pour délibération 2
