Code des valeurs mobilières: East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) titre abrégé: East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140)
En ce qui concerne la signature d’un contrat de souscription d’actions conditionnel avec un objet spécifique
Annonce de l’accord complémentaire et des opérations entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Le East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) À la date de la 8e réunion du 7ème Conseil d’administration, le capital social total de la société était de 545311440 actions. Selon ce calcul, le nombre d’actions de cette offre non publique ne dépasse pas 163593432 actions (y compris ce nombre). Le 8 juin 2021, la société et l’actionnaire contrôlant Chemical Industry Third Design Institute Co., Ltd. (ci – après dénommé “Chemical Third Design Institute”), L’investisseur stratégique Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) Sanyuan participe à l’émission et à la souscription en espèces. Le montant des actions à souscrire est de 93 084661,67 RMB et le nombre d’actions à souscrire est de 16 359343. Shaanxi Coal Group a participé à l’émission et à la souscription en espèces. Le montant des actions à souscrire est de 83776196641 RMB et le nombre d’actions à souscrire est de 147234089.
La société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 le 7 janvier 2022 pour examiner et adopter la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019. Après examen et confirmation par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd., l’annulation du rachat d’actions restreintes ci – dessus de la société a été achevée le 1er avril 2022, et le capital social total de la société est passé de 545311440 actions à 545191440 actions. La société a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux le 7 mai 2022. Selon ce calcul, le nombre d’actions de cette offre non publique ne dépasse pas 163557432 actions (y compris ce nombre).
Le plan annuel de distribution des bénéfices de 2021 a été examiné et adopté à la 20e réunion du 7ème Conseil d’administration et à la 14e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance le 26 avril 2022. Il est proposé d’attribuer un dividende en espèces de 1,5 Yuan (impôt inclus) pour chaque 10 actions sur la base du capital social total de 545191440 actions à la date à laquelle le plan de distribution des bénéfices a été examiné par le Conseil d’administration, sans émission d’actions bonus et sans conversion de la réserve de capital en capital. La proposition doit encore être examinée à l’Assemblée générale annuelle 2021 de la société. Si le plan de distribution des bénéfices ci – dessus est approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de 2021, le prix de cette offre non publique sera ajusté de 5,69 yuan / action à 5,54 yuan / action après la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices.
Le 20 mai 2022, la compagnie a signé l’accord complémentaire à l’Accord de souscription d’actions conditionnellement en vigueur entre East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) et East China Engineering Science And Technology Co.Ltd(002140) et Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) Chemical Group Co., Ltd. L’Institut participe à l’émission et à la souscription en espèces. Le montant des actions à souscrire est de 93 064177,67 RMB et le nombre d’actions à souscrire est de 16 355743; Si le prix d’émission change en raison de l’approbation du plan de distribution des bénéfices 2021 par l’Assemblée générale des actionnaires de la société en 2021, le montant de l’apport en capital et de la souscription d’actions proposé par Sanyuan est de 9061081622 RMB et le nombre d’actions souscrites est de 16355743. Shaanxi Coal Group a participé à l’émission et à la souscription en espèces. Le montant des actions à souscrire est de 83757610,41 RMB et le nombre d’actions à souscrire est de 147201 689; Si le prix d’émission change en raison de l’approbation du plan de distribution des bénéfices 2021 par l’Assemblée générale des actionnaires de la société en 2021, le montant des actions souscrites par Shaanxi Coal Group est de 81549735706 RMB et le nombre d’actions souscrites est de 147201689. Parmi les objets d’émission de cette offre non publique, huasan Institute est l’actionnaire contrôlant de la société, qui détient 58,14% des actions de la société avant l’émission et est une partie liée de la société. Après l’émission, Shaanxi Coal Group détiendra plus de 5% des actions de la société et constituera une partie liée de la société conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. Par conséquent, la souscription de l’offre non publique d’actions par Sanyuan et Shaanxi Coal Group constitue une transaction connexe. Cette transaction a été examinée et approuvée à la 22e réunion du 7ème Conseil d’administration et à la 16e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance le 20 mai 2022. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants sur les questions susmentionnées relatives aux opérations entre apparentés.
Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Informations de base sur les instituts de carré affiliés
Informations de base de l’Institut chimique No 3
Nom chinois: Chemical Industry Third Design Institute Co., Ltd.
Registered address: No. 70, Wangjiang East Road, Baohe District, Hefei City, Anhui Province
Code unifié de crédit social: 9134 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 91811027
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale investie ou contrôlée par une personne non physique)
Représentant légal: Li Lixin
Capital social: 2 512000 RMB
Champ d’activité: génie chimique, pétrochimie, administration municipale, gestion de l’environnement, conception de projets de construction (classe a), supervision (classe a), contrats généraux (classe a), services techniques; La passation de marchés pour des projets à l’étranger et des projets nationaux d’appels d’offres internationaux dans les domaines de l’industrie chimique, de l’administration municipale et de la gestion de l’environnement; Entreprendre l’enquête, la consultation, la conception et la supervision des travaux susmentionnés; Importation et exportation d’équipements et de matériaux nécessaires aux travaux susmentionnés; Affecter du personnel d’ingénierie susmentionné; Créer toutes sortes d’entreprises à l’étranger; Ingénierie de l’industrie légère, du commerce, de l’électricité et des matériaux de construction. Évolution historique et situation financière de l’Institut
Auparavant connu sous le nom de troisième Institut de conception du Ministère de l’industrie chimique, le troisième Institut de conception du Ministère de l’industrie chimique a été rebaptisé troisième Institut de conception du Ministère de l’industrie chimique (Donghua Engineering Company) en 1996. En 1999, l’administration nationale du pétrole et de l’industrie chimique a confirmé que le troisième Institut était une unit é subordonnée de China National Chemical Engineering Co.Ltd(601117)
En 2008, l’Institut de chimie No 3 a été entièrement restructuré en « Chemical Industry No. 3 Design Institute Co., Ltd ». À la date de la présente annonce, China National Chemical Engineering Co.Ltd(601117) détient 100% de ses actions.
Les principales données financières de l’Institut en 2021 et de janvier à mars 2022 sont les suivantes:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 mars 2022 / 31 décembre 2021 /
Janvier 2022 – mars 2021
Total de l’actif 1 015400,07 1 014547,69
Total du passif 71177829 715122,67
Total des capitaux propres 303621,78 299425,03
Total des recettes d’exploitation 73 825,14 Baoding Tianwei Baobian Electric Co.Ltd(600550) ,82
Bénéfice net 4 382,17 28 735,06
Relation d’association avec la société
Huasanyuan est l’actionnaire contrôlant de la société et détient directement 58,14% des actions de la société avant l’émission. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, la relation d’association entre la société et le SCRS est régie par l’article 6.3.3 (i) des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Informations de base sur les parties liées du Groupe SHAANXI COAL
Informations de base du Groupe SHAANXI COAL
Nom chinois: Shaanxi Coal Industry Company Limited(601225) Chemical Group Co., Ltd.
Registered address: Block B, Urban Gate, No. 1 Jinye Road, Hi – tech Zone, Xi’an, Shaanxi Province
Code unifié de crédit social: 91610 Tibet Mineral Development Co.Ltd(000762) 587785
Type d’entreprise: société à responsabilité limitée (entièrement détenue par l’État)
Représentant légal: Yang zhaoqian
Capital social: 1 000000 RMB
Date d’établissement: 19 février 2004
Champ d’application: extraction, commercialisation, transformation et utilisation globale du charbon; R & D, production et vente de produits chimiques du charbon, d’engrais chimiques et de produits chimiques fins; Production et fourniture d’électricité; Transport ferroviaire du charbon (limité aux chemins de fer autonomes); Usinage; Fabrication et réparation d’équipements, d’instruments et d’accessoires spéciaux pour les mines de charbon; La recherche scientifique et la conception du charbon, de l’industrie chimique et des machines à charbon; Exploration géologique des gisements houillers; Services consultatifs; Traitement en profondeur du charbon et des minéraux associés; Travaux miniers et bâtiments industriels et civils; Installation de matériel électromécanique; Conception technique de la mine (bâtiment); Supervision technique; Vente de matériaux de construction; Fabrication et vente de produits gazeux; Travaux d’amorçage, transport routier; Stockage des matériaux; Les industries de haute technologie; Agroforesterie; L’agence indépendante d’importation et d’exportation de toutes sortes de marchandises et de technologies, à l’exception de celles dont l’importation et l’exportation sont limitées ou interdites par l’État. (les projets d’extraction du charbon, de production et de fourniture d’électricité, d’étude géologique des gisements houillers, de fabrication de produits gazeux et de transport routier sont exploités par les entreprises affiliées au Groupe sur la base d’une licence pendant la période de validité). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Évolution historique et situation financière du Groupe SHAANXI COAL
Afin de mettre en œuvre la stratégie de « développement de l’Ouest » et de donner le plein jeu aux avantages des ressources houillères du Shaanxi, le Groupe SHAANXI COAL est une grande entreprise nationale de l’industrie de l’énergie et de l’industrie chimique, qui est l’épine dorsale de l’industrie de l’énergie et de l’industrie chimique dans la province du Shaanxi et le principal organe de développement et de construction de la base de charbon.
À la date de l’annonce, la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire provincial du Shaanxi détenait 100% des actions du Groupe SHAANXI COAL.
Les principales données financières du Groupe SHAANXI COAL en 2021 et de janvier à mars 2022 sont les suivantes:
Projet 31 mars 2022 / 31 décembre 2021 /
Janvier 2022 – mars 2021
Total de l’actif 6 812632,90 6 641153,44
Total du passif 46 629829,76 44 917826,90
Total des capitaux propres des propriétaires 21 492803,14 21 246326,55
Total des recettes d’exploitation 10 623937,62 39 539854,40
Bénéfice net 80107498271632113
Relation d’association avec la société
Après l’achèvement de l’offre non publique, le Groupe SHAANXI COAL détiendra plus de 5% des actions de la société. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, la relation d’association entre la société et le Groupe SHAANXI COAL est dans les circonstances spécifiées à l’article 6.3.3 (III) des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Après l’achèvement de l’offre non publique, conformément à l’Accord de coopération stratégique entre les deux parties, le Groupe SHAANXI COAL peut avoir des opérations connexes dans le cadre de la coopération avec la société. La société doit se conformer strictement aux lois et règlements et aux règlements internes de la société pour exécuter les procédures d’approbation des opérations connexes, continuer à respecter les principes de justice du marché, d’équité et d’ouverture, signer des accords d’opérations connexes conformément à la loi et se conformer aux lois et règlements pertinents. Les règlements, règles d’inscription et autres règlements pertinents s’acquittent de l’obligation de divulgation de l’information et appliquent les procédures d’approbation pertinentes, en stricte conformité avec les principes de tarification des lois, règlements et systèmes de gestion pertinents pour les opérations entre apparentés, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Objet de la transaction liée et principe de tarification
Objet de la transaction
L’objet de cette transaction entre apparentés est les actions ordinaires cotées en Chine (actions a) de la société, dont la valeur nominale est de 1,00 RMB par action.
Principes de tarification
La date de référence pour la tarification de cette offre non publique est la date d’annonce de la résolution adoptée à la huitième réunion du septième Conseil d’administration de la société. Le prix d’émission est de 5,69 yuan / action, ce qui n’est pas inférieur à 80% du prix de transaction moyen des actions a de la Société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence pour la tarification (à l’exclusion de la date de référence pour la tarification). Prix moyen des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence en matière de prix = montant total des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence en matière de prix / montant total des opérations sur actions au cours des 20 premiers jours de négociation de la Date de référence en matière de prix, deux décimales étant réservées selon la méthode « entrée – sortie ». Si, avant l’émission, la dernière période d’audit de la société est attribuée à:
