Code des valeurs mobilières: Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) titre abrégé: Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879)
Annonce des résolutions de la 19e réunion du deuxième Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Convocation de la réunion
1 Ningbo Daye Garden Machinery Co.Ltd(300879) 2. The meeting was held in the Office of the Chairman, 58 Jinfeng Road, Yuyao City, Zhejiang Province, on 20 May 2022 by site and Communication vote.
3. The meeting was convened and presided by Mr. Ye Xiaobo, President of the Board, and the meeting should be attended by 7 Directors and actually attended by 7 Directors. Certains cadres supérieurs et superviseurs de l’entreprise ont participé à la réunion sans droit de vote.
4. La convocation et la convocation de la réunion sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts. La réunion est légale et efficace.
II. Délibérations de la Conférence
Toutes les propositions de la réunion ont été approuvées à l’unanimité par les administrateurs présents et ont abouti aux résolutions suivantes:
Examiner et adopter la proposition relative à la résiliation par la société de l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques en 2021;
Compte tenu des dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées au Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et d’autres lois, règlements et documents normatifs, et compte tenu de l’évolution des conditions du marché, compte tenu de la situation réelle de la société, du plan de développement des entreprises et d’autres facteurs, le Conseil d’administration de la société a décidé de mettre fin à l’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur la proposition.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
Cette proposition doit encore être soumise à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour délibération et ne peut être mise en œuvre qu’après avoir été approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de la société aux conditions d’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques;
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées au Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, le Conseil d’administration de la société a procédé à une auto – inspection sérieuse en fonction de l’évolution de la situation du marché et de la situation réelle de la société, en se référant aux exigences relatives aux qualifications et aux conditions des sociétés cotées pour l’émission d’obligations convertibles à des objets non spécifiques. Il est considéré que la société est conforme aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs en vigueur concernant l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques et qu’elle est en mesure d’émettre des obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques.
Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur la proposition.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
Cette proposition doit encore être soumise à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 pour délibération et ne peut être mise en œuvre qu’après avoir été approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Examiner et adopter la proposition relative au plan d’émission d’obligations convertibles de sociétés par la société à des objets non spécifiques un par un;
Le plan d’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques est le suivant:
1. Types de titres émis cette fois
Les titres émis sont des obligations de sociétés convertibles convertibles convertibles en actions a de la société. Les obligations convertibles et les actions a converties à l’avenir seront cotées à la Bourse de Shenzhen GEM.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
2. Échelle d’émission
Conformément aux lois et règlements pertinents, à la situation financière actuelle et au plan d’investissement de la société, le montant total de l’émission d’obligations convertibles ne doit pas dépasser 490901 200 RMB (y compris 490901 200 RMB). Le montant spécifique de l’émission doit être déterminé par le Conseil d’administration (ou la personne autorisée par le Conseil d’administration) autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société dans les limites susmentionnées.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
3. Durée des obligations convertibles
Conformément aux lois et règlements pertinents et au calendrier de mise en œuvre des projets d’investissement proposés par le Fonds de collecte de fonds de la société pour l’émission d’obligations convertibles, compte tenu de l’ampleur de l’émission d’obligations convertibles et des conditions commerciales et financières futures de la société, la durée de l’émission d’obligations convertibles est de six ans à compter de La date d’émission.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
4. Valeur nominale et prix d’émission
La valeur nominale de chaque obligation convertible émise est de 100 RMB et est émise à la valeur nominale.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
5. Taux d’intérêt nominal
La méthode de détermination du taux d’intérêt nominal des obligations convertibles émises et le niveau final du taux d’intérêt pour chaque année d’intérêt sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour qu’elle autorise le Conseil d’administration (ou la personne autorisée par le Conseil d’administration) à négocier avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) avant l’émission en fonction des politiques nationales, des conditions du marché et des conditions particulières de la société.
En cas d’ajustement du taux d’intérêt des dépôts bancaires avant l’émission des obligations de sociétés convertibles, l’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à ajuster le taux d’intérêt nominal en conséquence.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
6. Durée et modalités du remboursement du principal et des intérêts
Les obligations convertibles émises sont payées une fois par an et le principal et les intérêts de la dernière année de toutes les obligations convertibles non converties sont remboursés à l’échéance.
Calcul des intérêts annuels
Les intérêts annuels se rapportent aux intérêts courants que les détenteurs d’obligations convertibles peuvent percevoir pour chaque année complète à compter du premier jour d’émission des obligations convertibles en fonction du montant nominal total des obligations convertibles détenues.
La formule de calcul des intérêts annuels est la suivante: i = B × I
I: le montant des intérêts annuels;
Le montant nominal total des obligations convertibles détenues par les détenteurs d’obligations convertibles émises au cours de l’année d’intérêt (ci – après dénommée « année» ou « année») à la date d’enregistrement des droits au paiement des intérêts;
Le taux d’intérêt nominal de l’année en cours des obligations convertibles.
Mode de paiement des intérêts
Les obligations convertibles sont payées une fois par an et la date de début du calcul des intérêts est le premier jour d’émission des obligations convertibles.
Date de paiement des intérêts: la date de paiement des intérêts de chaque année est la date de chaque année complète à compter du premier jour d’émission des obligations convertibles. Si cette date est un jour férié ou un jour de repos, elle est reportée au jour ouvrable suivant sans intérêts supplémentaires. Il y a une année d’intérêt entre deux dates d’intérêt adjacentes.
Les questions relatives à l’attribution des intérêts et des dividendes au cours de l’année de conversion sont déterminées par le Conseil d’administration de la société conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions de la Bourse de Shenzhen.
Date d’enregistrement du droit au paiement des intérêts: la date d’enregistrement du droit au paiement des intérêts de chaque année est le jour de négociation précédant la date de paiement des intérêts de chaque année, et la Société paiera les intérêts de l’année en cours dans les cinq jours de négociation suivant la date de paiement des intérêts de Chaque année. Les obligations convertibles converties en actions avant la date d’enregistrement des créances portant intérêt (y compris la date d’enregistrement des créances portant intérêt) ne bénéficient pas des intérêts de l’année en cours et des années d’intérêt suivantes.
L’impôt à payer sur les intérêts perçus par les détenteurs d’obligations convertibles est supporté par les détenteurs d’obligations convertibles.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
7. Période de conversion
La période de conversion des obligations convertibles en actions de cette émission commence le premier jour de négociation six mois après la date de clôture de l’émission des obligations convertibles et se termine à la date d’échéance des obligations convertibles. Les détenteurs d’obligations ont le choix de convertir ou non des actions et deviennent actionnaires de la société le lendemain de la conversion.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
8. Détermination du prix de conversion
Le prix initial de conversion des obligations convertibles émises ne doit pas être inférieur au prix moyen de négociation des actions a de la société au cours des vingt jours de négociation précédant la date d’annonce du prospectus (si le prix moyen de négociation des actions a été ajusté en raison de l’élimination des droits et des dividendes au cours de Ces vingt jours de négociation, le prix moyen de négociation des actions a de la société au cours de la journée de négociation précédant l’ajustement doit être calculé en fonction du prix ajusté en fonction de l’élimination des droits et des dividendes) et le prix moyen de négociation des actions a de la société au cours de la journée de négociation précédente. Le prix de conversion initial spécifique est déterminé par le Conseil d’administration (ou la personne autorisée par le Conseil d’administration) autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société en consultation avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) en fonction des conditions du marché avant l’émission.
Prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation = montant total des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation / montant total des opérations sur actions de la société au cours des 20 derniers jours de négociation;
Prix moyen des opérations sur actions de la société le jour de négociation précédent = montant total des opérations sur actions de la société le jour de négociation précédent / montant total des opérations sur actions de la société ce jour – là.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
9. Ajustement et calcul du prix de conversion des actions
Après cette émission, en cas de distribution de dividendes en actions, de conversion de capitaux propres, d’émission de nouvelles actions (à l’exclusion de l’augmentation du capital social résultant de la conversion d’obligations convertibles en actions), d’émission d’actions et de distribution de dividendes en espèces, le prix de conversion sera ajusté selon La formule suivante (deux décimales sont réservées et la dernière est arrondie): distribution de dividendes en actions ou de conversion de capitaux propres: p1 = p0 / (1 + n);
Émission ou attribution de nouvelles actions: p1 = (p0 + A × / (1 + k);
Les deux éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 + A × / (1 + n + k);
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D;
Les trois éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 – D + A × / (1 + n + k).
Où: p0 est le prix de transfert des actions avant ajustement, n est le taux d’émission des actions ou le taux d’augmentation du capital social, K est le taux d’émission des nouvelles actions ou le taux d’attribution des actions, a est le nouveau prix d’émission des actions ou le prix d’attribution des actions, d est le dividende en espèces par action, P1 est le prix de transfert des actions après ajustement.
En cas de changement des actions et / ou des capitaux propres susmentionnés, la société ajustera successivement le prix de conversion des actions et publiera l’annonce pertinente dans les médias d’information des sociétés cotées désignés par la c
Lorsqu’un rachat, une fusion, une scission ou toute autre circonstance de la société peut entraîner un changement dans la catégorie, le nombre et / ou l’avoir des actionnaires des actions de la société, ce qui peut avoir une incidence sur les intérêts des créanciers ou les intérêts dérivés de conversion des détenteurs d’obligations convertibles de la société émises à cette occasion, la société doit, selon le cas, être juste et équitable. Le prix de conversion est ajusté en fonction du principe de l’équité et du principe de la protection adéquate des intérêts des détenteurs d’obligations convertibles émises cette fois. Le contenu et les méthodes de fonctionnement de l’ajustement du prix de conversion des actions seront élaborés conformément aux lois et règlements pertinents de l’État et aux dispositions pertinentes des autorités de réglementation des valeurs mobilières.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
10. Clause de révision à la baisse du prix de conversion
Conditions et ampleur de la correction
Pendant la durée des obligations convertibles, lorsque le prix de clôture des actions de la société est inférieur à 85% du prix de conversion courant pendant au moins 15 des 30 jours de négociation consécutifs, le Conseil d’administration de la société a le droit de proposer un plan de révision à la baisse du prix de conversion et de le soumettre à l’Assemblée des actionnaires pour vote. Ce plan ne peut être mis en œuvre qu’après l’approbation des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Lors du vote à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires détenant les obligations convertibles émises par la société se retirent. Le prix de conversion modifié ne doit pas être inférieur au plus élevé des deux montants suivants: le prix moyen de négociation des actions de la société au cours des vingt jours de négociation précédant la date de cette Assemblée générale des actionnaires et le prix moyen de négociation des actions de la société au cours du jour de négociation précédent.
Si un ajustement du prix de conversion s’est produit au cours des 30 jours de négociation susmentionnés, le prix de conversion et le prix de clôture avant ajustement sont calculés le jour de négociation précédant l’ajustement et le jour de négociation ajusté est calculé le prix de conversion et le prix de clôture après ajustement.
Procédure de modification
Lorsque la société révise à la baisse le prix de conversion des actions, elle publie un avis de résolution de l’Assemblée générale des actionnaires dans les médias d’information des sociétés cotées désignés par la c
Si la date de correction du prix de conversion est la date de la demande de conversion ou après cette date, cette demande de conversion est effectuée au prix de conversion modifié avant la date d’enregistrement des actions converties.
Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
11. Méthode de détermination du nombre d’actions converties
Lorsqu’un détenteur d’obligations convertibles de cette émission présente une demande d’échange d’actions au cours de la période d’échange d’actions, le nombre d’actions converties est calculé comme suit: q = V / P, et le multiple intégral d’une action est obtenu par la méthode de décompression.
Où: Q se réfère au nombre de détenteurs d’obligations convertibles qui demandent une conversion en actions; V est le montant nominal total des obligations convertibles que les détenteurs d’obligations convertibles demandent à convertir en actions; P est le prix de conversion en vigueur à la date de la demande de conversion.
Les actions que les détenteurs d’obligations convertibles demandent à être converties sont des actions entières. Si le solde des obligations convertibles converties en une action n’est pas suffisant au moment de la conversion, la société, conformément aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et d’autres autorités, encaissera le solde des obligations convertibles et les intérêts courus de la période en cours correspondant au solde en espèces dans les cinq jours de négociation suivant La date de conversion des détenteurs d’obligations convertibles en actions. Résultat du vote: 7 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention; 0 vote d’évitement.
12. Conditions de remboursement
Conditions de remboursement à l’échéance
Dans les cinq jours ouvrables suivant l’échéance des obligations convertibles émises, la société rachètera les obligations convertibles qui n’ont pas été converties en actions, et le prix de rachat spécifique sera autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société à autoriser le Conseil d’administration (ou la personne autorisée par le Conseil d’administration) de la Société à effectuer l’émission conformément aux conditions suivantes:
