Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
Régime d’encouragement à l’achat d’actions restreintes en 2022
Avis juridique
Beijing Tianyuan Law Office
28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
10 / F, Insurance Building, The Pacific Securities Co.Ltd(601099)
Code Postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
Régime d’encouragement à l’achat d’actions restreintes en 2022
Avis juridique
Jtfz (2022) No 318 à: Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
Conformément à l’Accord de services juridiques spéciaux conclu entre Beijing Tianyuan law firm (ci – après dénommé « l’échange») et Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
La bourse et l’avocat chargé de l’affaire se conforment au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommé « méthode de gestion») et aux règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation»). Les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées en bourse du Conseil d’administration de la science et de la technologie No 4 – divulgation d’informations sur les incitations au capital (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’autoréglementation no 4»), les mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, les règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental), etc., ainsi que les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication du présent avis juridique Le présent avis juridique est émis conformément au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable.
Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) 2022 (projet) (ci – après dénommé « Plan d’incitation (projet) » préparé par la société et d’autres documents qu’ils jugent nécessaires d’examiner, et ont vérifié et vérifié les faits pertinents.
Les avocats de la bourse font la déclaration suivante:
1. The Exchange and the Lawyers operating in accordance with the provisions of the Company Law, Securities Law, management measures, listing Rules, Regulatory Guidance No. 4, Management Measures of Law Firms engaged in Securities Law Business, the Law Firms engaged in Securities Law Practice Rules (trial) and other provisions, and the facts that occurred or exists before the date of Issuing this Legal opinion, strictly performed their legal duties. Conformément aux principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit, une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
2. The Lawyers of the Exchange have adopted written Examination, Inquiry, calculation, Review and other Methods in accordance with the Business Rules formulated in accordance with the Law and performed their obligations of Verification and Verification With diligence and due diligence.
3. Lors de l’émission de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont rempli l’obligation spéciale d’attention des professionnels du droit en ce qui concerne les questions commerciales liées au droit et l’obligation générale d’attention des personnes ordinaires en ce qui concerne d’autres questions commerciales.
4. The Lawyers of the Exchange shall provide legal advice on documents obtained directly from State Organs, organizations with the Function of Managing Public Affairs, Accounting Firms, Assets Appraisal agencies, Credit Rating Agencies, Notary agencies and other public agencies, for Business matters related to the Law in performing the Special Attention duty of Legal Professionals, and for other business Matters after performing the General attention duty of Ordinary People; Pour les instruments qui ne sont pas obtenus directement d’un organisme public, l’avis juridique est fondé sur la vérification et la vérification.
5. The Exchange agreed to take this Legal opinion as the necessary legal documents for the company’s Incentive plan, to Report or Announce with other materials, and to bear corresponding legal responsibilities according to Law.
6. Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins du présent régime d’encouragement et ne peut être utilisé par personne à d’autres fins.
Sur la base de ce qui précède, les avocats de la bourse ont émis l’avis juridique suivant:
Qualification principale du régime d’incitation au capital
La société est une société cotée établie et existante conformément à la loi.
La société est une société anonyme créée par Kunshan Guoli Vacuum Electric Appliance Co., Ltd. Le 7 décembre 2016. Avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
À l’heure actuelle, la société détient la licence d’entreprise (code unifié de crédit social: 913205837247173046j) délivrée par le Bureau municipal d’examen et d’approbation administratifs de Suzhou le 18 mars 2022, dont le domicile est No 28, Xihu Road, Kunshan Development Zone, et le représentant légal est yin Jianping, avec un capital social de 95,39 millions de RMB seulement. Le champ d’activité comprend « la production, la recherche et le développement, la vente, le service technique et la consultation technique de relais de vide Céramique, de condensateurs de vide Céramique, de commutateurs de vide Céramique, de Thyristors, de magnétrons, de tubes à ondes mobiles, de contacteurs de vide et de disjoncteurs, ainsi que l’importation et l’exportation de biens et de technologies. (les projets soumis à l’approbation de la loi ne peuvent être exploités qu’après l’approbation des ministères concernés.) Éléments généraux: fabrication d’équipements de commande de commutation de distribution; Vente de matériel de commande de commutation de distribution; Recherche et développement d’équipements de commande de commutation de distribution; Fabrication de dispositifs optoélectroniques; Vente de dispositifs optoélectroniques; Fabrication de dispositifs électroniques à vide; Vente de composants électroniques sous vide; Fabrication d’équipements de transport et de distribution d’électricité et de contrôle (à l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale) “.
À la date d’émission de l’avis juridique, l’état d’enregistrement de Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
À la date d’émission du présent avis juridique, la société n’avait pas besoin d’être dissoute en vertu des statuts, de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de dissoudre ou de dissoudre en raison d’une fusion ou d’une scission, ou de la dissolution par le tribunal populaire conformément à l’article 182 du droit des sociétés; Il n’y a pas eu de faillite légalement déclarée en raison de l’incapacité de rembourser les dettes exigibles; Il n’y a pas non plus de circonstances dans lesquelles la licence commerciale a été révoquée, ordonnée à être fermée ou révoquée conformément à la loi.
Après vérification, la société est une société cotée légalement établie et valablement existante et, à la date d’émission du présent avis juridique, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société doit être résiliée conformément aux lois, règlements et statuts.
La société n’a pas les circonstances prévues à l’article 7 des mesures administratives.
Conformément aux statuts, au rapport d’audit (Rongcheng sz [2022] No 230z1999), au rapport d’audit du contrôle interne (Rongcheng sz [2022] No 230z2000) publié par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) Le 18 avril 2022, aux instructions de la société et vérifiées par les avocats de la société, à la date de publication de l’avis juridique, la société n’avait pas les circonstances suivantes pour ne pas mettre en œuvre le plan prévu à l’article 7 des mesures de gestion:
1. Un rapport d’audit dont le rapport financier et comptable du dernier exercice financier a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pu être exprimé par un expert – comptable agréé;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
La répartition des bénéfices;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la csrc.
Après vérification par l’avocat de la bourse, la société n’a pas la situation prévue à l’article 7 des mesures de gestion selon laquelle le plan d’incitation au capital ne peut pas être mis en œuvre, et elle est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103)
Contenu principal du plan d’incitation au capital
Le 23 mai 2022, Kunshan Guoli Electronic Technology Co.Ltd(688103) Le plan d’incitation (projet) comprend « l’interprétation», « l’objet et les principes du plan d’incitation», « l’Organisation de gestion du plan d’incitation», « la base et la portée de la détermination de l’objet d’incitation», « le mode d’incitation, la source, la quantité et la distribution des actions restreintes», « la durée de validité, la date d’octroi, l’arrangement d’attribution et la période d’interdiction du plan d’incitation», « le prix d’attribution des actions restreintes et la méthode de détermination du prix d’attribution», « conditions d’octroi et d’attribution des actions restreintes», « procédures de mise en œuvre du régime d’incitation», « méthodes et procédures d’ajustement du régime d’incitation», « traitement comptable des actions restreintes», « droits et obligations respectifs de la société / de l’objet d’incitation», « Traitement des changements de la société / de L’objet d’incitation» et « dispositions complémentaires». Son contenu couvre les éléments suivants, comme l’exige l’article 9 des mesures administratives:
L’objectif de l’incitation au capital;
La base et la portée de la détermination de l’objet d’incitation;
Le nombre d’actions à accorder, le type, la source, la quantité et le pourcentage des actions sous – jacentes par rapport au capital total de la société cotée; Lorsque des capitaux propres réservés sont établis, le nombre de capitaux propres à réserver, le nombre d’actions sous – jacentes concernées et le pourcentage du total des actions sous – jacentes du régime d’incitation au capital;
Lorsque l’objet de l’incitation est un administrateur ou un cadre supérieur, le nombre de droits et d’intérêts qui peuvent être accordés et le pourcentage de droits et d’intérêts qui doivent être accordés dans le cadre du plan d’incitation au capital; Le nom, le titre, le nombre d’actions qui peuvent être accordées et le pourcentage du total des actions qui doivent être accordées dans le cadre du régime d’incitation au capital; La durée de validité du régime d’incitation au capital, la date d’octroi des actions restreintes et les modalités d’attribution;
Le prix d’attribution des actions restreintes ou la méthode de détermination du prix d’attribution;
Les conditions d’octroi et d’exercice des droits et intérêts de l’objet d’incitation;
Les procédures d’octroi de droits et d’intérêts par les sociétés cotées et d’exercice des droits et intérêts par les objets d’incitation;
Les méthodes et procédures d’ajustement du nombre de capitaux propres, du nombre d’actions sous – jacentes et du prix d’attribution;
La méthode de traitement comptable de l’incitation au capital, la méthode de détermination de la juste valeur des actions restreintes, la rationalité de la valeur des paramètres importants liés au modèle d’évaluation, les charges à payer pour la mise en œuvre de l’incitation au capital et l’influence sur les résultats d’exploitation des sociétés cotées;
Modification et résiliation du plan d’incitation au capital;
La mise en œuvre du plan d’incitation au capital en cas de changement de contrôle, de fusion, de scission, de changement de poste, de démission ou de décès de l’objet de l’incitation;
Le mécanisme de règlement des différends entre la société et l’objet de l’incitation;
Autres droits et obligations de la société et de l’objet de l’incitation.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que le contenu du plan d’incitation au capital est conforme aux mesures administratives, aux règles d’inscription et à d’autres dispositions pertinentes et qu’il n’y a pas de violation des lois et règlements pertinents.
Procédure légale d’exécution de l’incitation au capital
Procédures exécutées
Après vérification par l’avocat de la bourse, à la date de publication de l’avis juridique, la société a exécuté les procédures suivantes pour mettre en œuvre l’incitation au capital:
1. Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société a élaboré le plan d’incitation (projet) et les documents connexes et les a soumis au Conseil d’administration pour examen;
2. Le 23 mai 2022, La dix – septième réunion du deuxième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) pour 2022 et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes pour 2022 et la proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes pour 2022. Les directeurs associés yin Jianping, Huang Hao et Chen shixue ont évité le vote;
3. Le 23 mai 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions relatives au plan d’incitation (projet), ont convenu à l’unanimité que la société devrait mettre en œuvre le plan d’incitation restreint aux actions et ont convenu de soumettre la proposition à l’assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération;
4. Le 23 mai 2022, La 11e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) pour 2022 et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes pour 2022 et la proposition relative à La vérification de la liste des objets d’incitation pour la première fois accordée par le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes pour 2022. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a émis des avis de vérification et a convenu à l’unanimité que la société mettrait en œuvre le plan d’incitation restreint aux actions en 2022.
Procédures à suivre
La mise en œuvre du plan d’incitation au capital par la société doit encore suivre les procédures suivantes:
1. Le Conseil d’administration de la société émettra un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires;
2. Les administrateurs indépendants demandent à tous les actionnaires des droits de vote délégués sur le plan d’incitation au capital;
3. Avant l’Assemblée générale des actionnaires, la société publiera le nom et le poste de l’objet d’incitation au sein de la société par l’intermédiaire du site Web de la société ou par d’autres moyens pendant au moins 10 jours;
4. Le Conseil des autorités de surveillance de la société examinera la liste des incitations au capital et écoutera pleinement les avis publics. La société divulgue les explications du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste d’incitation cinq jours avant l’examen du plan d’incitation au capital par l’assemblée générale des actionnaires; 5. La société procède à une auto – inspection de l’achat et de la vente d’actions de la société et de ses dérivés par des initiés dans les six mois précédant l’annonce du plan d’incitation (projet) afin de déterminer s’il y a eu des opérations d’initiés;
6. Le plan d’incitation au capital est examiné à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote effectifs détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. À l’exception des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société, les votes des autres actionnaires sont comptés et divulgués séparément. Lors de l’examen du plan d’incitation au capital par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires visés par l’incitation ou les actionnaires liés à l’objet de l’incitation évitent de voter;
7. Lorsque le plan d’incitation au capital est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et que les conditions d’octroi spécifiées dans le plan d’incitation au capital sont remplies, la société accorde des actions restreintes à l’objet de l’incitation dans un délai déterminé. Le Conseil d’administration de la société est responsable de l’attribution, de l’attribution, de l’annulation et de l’enregistrement des actions restreintes conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
En résumé, l’avocat de la bourse estime qu’à la date de publication de l’avis juridique, la société a élaboré le plan d’incitation au capital qui a été exécuté.
