Code des valeurs mobilières: Joyware Electronics Co.Ltd(300270) titre abrégé: Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Annonce suggestive concernant la signature de l’accord complémentaire de l’Accord de délégation des droits de vote entre les actionnaires de la société et la modification du droit de contrôle
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. Le 23 mai 2022, M. Shi Xugang, actionnaire de Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
2. L’accord complémentaire à l’Accord de délégation des droits de vote entre en vigueur à la date de signature et de scellement par les deux parties. L’actionnaire contrôlant de la société passe de l’actionnaire non contrôlant au Fonds industriel Xinxiang no 1, et le Contrôleur effectif de la société passe de l’actionnaire non contrôlant au Gouvernement populaire municipal de Xinxiang.
Aperçu de la transaction
Le 23 mai 2022, l’actionnaire de la société, M. Shi Xugang, a signé l’accord complémentaire de l’accord de délégation des droits de vote avec Xinxiang Industrial Fund No. 1. M. Shi Xugang a confié exclusivement, inconditionnellement et irrévocablement au Xinxiang Industrial Fund No. 1 l’exercice des droits de vote correspondant aux 23921676 actions (représentant 7,9% du capital social total de la société, ci – après dénommées « nouvelles actions déléguées») de la société cotée qu’il détenait directement.
Avant et après cette transaction, les changements dans les capitaux propres des entités liées dans la société cotée sont les suivants:
Avant le changement de capitaux propres
Nom de l’actionnaire nombre d’actions détenues (actions) Proportion d’actions détenues nombre d’actions avec droit de vote (actions) Proportion d’actions avec droit de vote
Shi Xugang 10479036834,61% 6239752420,61%
Xinxiang Industrial Fund No.1242245008,00% 6661734422,00%
Après ce changement de capitaux propres
Nom de l’actionnaire nombre d’actions détenues (actions) Proportion d’actions détenues nombre d’actions avec droit de vote (actions) Proportion d’actions avec droit de vote
Shi Xugang 10479036834,61% 3847584812,71%
Xinxiang Industrial Fund No.1242245008,00% 9053902029,90%
Informations de base des deux parties à la transaction
Partie a (partie chargée)
Nom: Shi Xugang
Sexe masculin
Adresse postale: Binjiang District, Hangzhou
Carte d’identité no 6101031968
Si vous avez obtenu le droit de séjour dans un autre pays ou région
Partie B (partie chargée)
Nom de l’entreprise Xinxiang New Investment Industry m & a Investment Fund No.1 Partnership (Limited Partnership)
Registered address 80 Heping Avenue, Muye District, Xinxiang City
Executive partner Beijing haihoutai Capital Management Co., Ltd. (delegated Representative: Chen Hainan)
Type d’entreprise société en commandite
Capital social: 1 300 millions de RMB
Code unifié de crédit social 91410700ma9fh26a56
Date d’établissement: 31 juillet 2020
Période d’exploitation du 31 juillet 2020 au 30 juillet 2040
Champ d’activité gestion des investissements, gestion des actifs, investissement en capitaux propres, investissement de projet, investissement industriel
À la date de la présente annonce, le diagramme de contribution et de contrôle du Fonds industriel Xinxiang no 1 est le suivant:
State Development Fund Co., Ltd. Of Henan Provincial Finance Department of Xinxiang Municipal People’s Government
86805% 9645% 3,55%
Xinxiang Investment Group Co., Ltd. (LP) Beijing haihouqin Capital Management Co., Ltd. (GP) 99,30% 0,70%
Xinxiang New Investment Industry m & a Investment Fund Partnership
(société en commandite) (LP)
99,99% 0,01%
Contenu principal de l’Accord
Partie a (client): Shi Xugang
Partie B (fiduciaire): Xinxiang New Investment Industry m & a Investment Fund No.1 Partnership (Limited Partnership)
Considérant que:
1. Le 28 août 2020, les Parties a et B ont signé l’accord – cadre d’investissement sur Joyware Electronics Co.Ltd(300270) Le même jour, la partie B et Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Le 21 octobre 2021, la société cotée et la partie B ont signé un accord complémentaire au contrat de souscription d’actions;
2. Le 30 décembre 2020, les Parties a et B ont signé un accord complémentaire à l’Accord global. L’article 6 de l’Accord stipule que « si l’émission d’actions par la société cotée à un objet spécifique n’est pas effectuée avec succès, la partie a fait en sorte que la partie B obtienne le droit de contrôle effectif de la société cotée (dans la mesure où elle est suffisante pour garantir que la partie B obtient Le droit de contrôle de la société cotée) de la manière suivante, ou non, elle est considérée comme une violation substantielle par la partie a, et la partie a verse à la partie B des dommages – intérêts liquidés de 150 millions de RMB et indemnise la partie B de toutes les pertes qui en résultent:
6.1 procuration supplémentaire du droit de vote, c’est – à – dire que la procuration supplémentaire à la partie B sur la base de cette procuration du droit de vote ne doit pas dépasser le droit de vote correspondant aux 23921676 actions de la société cotée détenues par la partie a (représentant environ 7,9% du capital social total de la Société cotée à la date de signature du présent Accord supplémentaire);
6.2 La partie a veille à ce que la société cotée convoque l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance conformément à la méthode de réélection du Conseil d’administration prévue à l’article 3.1 de l’Accord – cadre sur l’investissement de Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
6.3 La partie a transfère une partie des actions à la partie B au moyen d’opérations en bloc, d’accords de transfert et d’autres méthodes légales et conformes;
6.4 À condition que les conditions soient réunies, afin de permettre à la partie B de continuer à détenir des actions supplémentaires de la société cotée, les deux parties continuent de promouvoir l’offre non publique d’actions de la société cotée à la partie B.
Si la partie B a obtenu le droit de contrôle de la société cotée par d’autres moyens, ou si la partie B viole gravement l’accord sur la transaction et n’a pas obtenu l’approbation écrite de la partie a, la partie a a le droit de révoquer l’engagement susmentionné dans le présent article et de mettre fin aux Mesures correspondantes de l’engagement susmentionné.»
3. Le 21 octobre 2021, les Parties a et B ont signé un accord complémentaire à l’Accord global (II);
4. Le 11 mars 2022, la société cotée et la partie B ont signé un accord de résiliation de l’Accord de souscription d’actions et de l’accord complémentaire.
À cette fin, par voie de négociation à l’amiable, les Parties a et b concluent un accord supplémentaire sur les questions relatives à la délégation du droit de vote afin de s’y conformer.
Article premier nouvelle délégation du droit de vote
1.1 Étant donné que l’émission d’actions par la société cotée à des objets spécifiques n’a pas été mise en œuvre avec succès, la partie a convient que, pendant la période de mandat en vertu du présent Accord, la partie a délèguera exclusivement, inconditionnellement et irrévocablement à la partie B le droit de vote correspondant à 23921676 actions (représentant 7,9% du capital social total de la société cotée, ci – après dénommées « nouvelles actions confiées») des actions de la société cotée qu’elle détient directement. En plus des 42 392844 actions (représentant 14% du capital social total de la société cotée) pour lesquelles des droits de vote ont été prévus conformément à l’accord précédent entre les deux parties, le nombre total d’actions de la société cotée (ci – après dénommées « actions déléguées totales») pour lesquelles la partie a a confié à la partie B l’exercice des droits de vote s’élève à 66 314520 actions (représentant 21,9% du capital social total de la société cotée).
1.2 Conformément à l’Accord – cadre d’investissement sur Joyware Electronics Co.Ltd(300270) Ces actions à terme font partie intégrante de l’ensemble des actions déléguées en vertu de l’Accord de délégation des droits de vote et du présent Accord complémentaire, de sorte que les actions correspondant à la délégation des droits de vote seront déduites en conséquence après la clôture des actions transférées à terme.
1.3 si, au cours de la période de mandat, le nombre total d’actions déléguées nouvellement ajoutées change naturellement ou légalement en raison de l’attribution d’actions, de l’émission d’actions, de l’augmentation du Fonds d’accumulation et de l’fractionnement d’actions de la société cotée, le nombre d’actions déléguées nouvellement ajoutées en vertu du présent Accord supplémentaire est ajusté en conséquence. À ce moment, le présent Accord supplémentaire s’applique automatiquement aux actions déléguées nouvellement ajoutées après ajustement et le droit de vote de ces actions est automatiquement et entièrement délégué à la partie B.
1.4 Si le nombre d’actions confiées en vertu du présent Accord supplémentaire diminue en raison d’une vente aux enchères judiciaires ou de l’exercice du droit de gage par le créancier gagiste pendant la période de mandat, ou si la partie a réduit le nombre d’actions confiées en vertu du présent Accord supplémentaire par transfert d’accord ou par d’autres moyens conformément à la loi avec le consentement écrit préalable de la partie B, la délégation du droit de vote pour les actions déléguées supplémentaires restantes est toujours effectuée conformément au présent Accord supplémentaire.
1.5 Les dispositions des articles 3 et 4 de l’Accord de délégation des droits de vote s’appliquent au contenu et à l’exercice des droits de vote (droits de délégation) correspondant aux nouvelles actions confiées en vertu du présent Accord complémentaire.
Article 2 durée du mandat
2.1 Les deux parties conviennent que la durée de la délégation des actions déléguées totales en vertu de l’Accord de délégation des droits de vote et du présent Accord supplémentaire commence à la date d’entrée en vigueur du présent Accord supplémentaire et expire à la première des dates suivantes:
La partie B et les personnes agissant de concert détiennent directement ou indirectement 29,9% ou plus des actions de la société cotée;
La proportion d’actions de la société cotée détenues directement ou indirectement par la partie B et ses personnes agissant de concert n’atteint pas 29,9%, mais la proportion d’actions de la société cotée détenues directement ou indirectement par la partie B et ses personnes agissant de concert dépasse de 10% ou plus la proportion d’actions de la société cotée détenues directement ou indirectement par la partie a et ses personnes agissant de concert;
2.2 En cas de réduction de la détention d’actions de la société cotée sur le marché secondaire par la partie B et ses Parties agissant de concert, le nombre d’actions de la société cotée détenues directement ou indirectement par la partie B et ses Parties agissant de concert est calculé en fonction du nombre d’actions avant la réduction de la détention dans le calcul de la proportion pertinente de l’article 2.1 ci – dessus.
2.3 aux fins de la transaction, si, à l’expiration de la période de droit de vote mentionnée ci – dessus, les autorités de surveillance estiment que la partie B ou l’action concertée de la partie B ne peut être considérée comme le Contrôleur effectif de la société cotée (à l’exception de la raison pour laquelle la partie b et l’action concertée de la partie B réduisent volontairement leurs participations), la partie a prend des mesures, y compris, sans s’y limiter, la prorogation de la période de mandat et la délégation totale ou partielle de leurs droits de vote sur les actions de la société cotée à la partie B. Renoncer à la totalité ou à une partie des droits de vote sur les actions de la société cotée qu’elle détient, et les deux parties continuent de promouvoir un nouveau plan d’augmentation fixe afin de garantir la stabilité du droit de contrôle de la société cotée par la partie B ou les personnes agissant à l’unanimité par la partie B.
Article 3 Entrée en vigueur, modification et résiliation de l’Accord
3.1 Le présent Accord complémentaire entre en vigueur à la date de sa signature et de son sceau par les deux parties.
3.2 Si les deux parties décident de modifier, de résilier ou de résilier le présent Accord supplémentaire, elles doivent parvenir à un consensus et signer un accord écrit. Sans le consentement écrit de la partie B, la partie a ne peut révoquer unilatéralement le mandat ou résilier le présent Accord supplémentaire. Après l’entrée en vigueur du présent Accord, si la partie B viole gravement l’Accord de transaction et que les deux parties ne parviennent pas à un accord par voie de négociation, la partie a a le droit de mettre fin à la partie ou à la totalité du mandat de vote susmentionné.
Article 4 autres accords
En cas d’incompatibilité entre l’Accord de délégation des droits de vote et le présent Accord complémentaire, celui – ci l’emporte. Autres questions, à l’exception des questions d’ajustement de l’accord complémentaire
Iv. Autres explications
1. Après la signature de l’accord complémentaire à l’Accord de délégation des droits de vote, l’actionnaire contrôlant de la société passe de l’actionnaire non contrôlant au Fonds industriel Xinxiang no 1 et le Contrôleur effectif de la société passe de l’actionnaire non contrôlant au Gouvernement populaire municipal de Xinxiang.
2. Après la signature de l’accord complémentaire à l’Accord de délégation des droits de vote, M. Shi Xugang et le Fonds industriel Xinxiang No.1 impliquent des changements d’intérêts. Pour plus de détails, voir le rapport simplifié sur les changements d’intérêts signé par M. Shi Xugang et le Fonds industriel Xinxiang No.1 publié sur le site d’information de la marée géante le même jour.
