Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Rapport simplifié sur les variations des capitaux propres
Nom de la société cotée: Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Déclaration du débiteur
Le débiteur de la divulgation de l’information prépare le présent rapport conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation de l’information par Les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 15 – Rapport sur l’évolution des capitaux propres et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
2. Le débiteur de la divulgation de l’information a obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires pour signer le rapport.
3. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, le présent rapport a pleinement divulgué les changements d’actions dans lesquelles le débiteur de la divulgation d’informations a des intérêts dans Joyware Electronics Co.Ltd(300270) (ci – après dénommé « Joyware Electronics Co.Ltd(300270) » ou « la société»);
À la date de signature du présent rapport, à l’exception des renseignements divulgués dans le présent rapport, le débiteur de la divulgation susmentionnée n’a pas augmenté ou diminué d’une autre manière ses actions dans Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
4. La variation des capitaux propres est effectuée conformément aux informations figurant dans le présent rapport. À l’exception du débiteur de la divulgation d’informations, aucune autre personne n’a été chargée ou autorisée à fournir des informations qui ne figurent pas dans le présent rapport et à fournir des explications ou des explications sur le présent rapport.
5. Le débiteur de la divulgation de l’information s’engage à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le présent rapport et assume des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du rapport.
Table des matières
Section 1 Interprétation… Section 2 Obligation de divulgation d’informations 5 Section III objet de la variation des capitaux propres Section 4 Méthode de variation des capitaux propres Section 5 achat et vente d’actions cotées et négociées par le débiteur au cours des six mois précédents Section 6 autres questions importantes 11 Section 7 documents à consulter 12 tableau ci – joint: rapport simplifié sur les variations des capitaux propres………………………………………….. – 14.
Section 1 Interprétation
Sauf indication contraire, les termes ci – après sont interprétés comme suit dans le présent rapport:
Le rapport et le présent rapport font référence au rapport sur les variations des capitaux propres abrégés de Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Société et société cotée Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
Information Disclosure obligator refers to shi Xugang
Xinxiang New Investment Industry m & a Investment Fund No. 1 Partnership (Limited hexinxiang Industrial Fund No. 1 means
MEC)
L’accord complémentaire à l’Accord de délégation des droits de vote signé par shi Xugang et Xinxiang Industrial Fund No.1 signifie:
Accord complémentaire
Shenzhen Stock Exchange: Shenzhen Stock Exchange
C
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
RMB signifie RMB
Note: dans le présent rapport, si le total n’est pas conforme à la somme des sous – totaux, les raisons de l’arrondissement sont les suivantes.
Section II Introduction du débiteur de la divulgation d’informations
Informations de base sur le débiteur de la divulgation d’informations
Nom: Shi Xugang
Sexe: homme
Nationalité: chinoise
Numéro d’identification: 6101031968
Adresse postale: Binjiang District, Hangzhou
Information indiquant s’il a obtenu le droit de résidence dans d’autres pays ou régions: Oui 2. Information indiquant si le débiteur détient des actions dans d’autres sociétés cotées
À la date de signature du présent rapport, le débiteur de la divulgation de l’information n’a pas atteint ou dépassé 5% des actions émises de la société dans d’autres sociétés cotées au pays et à l’étranger.
Section 3 Objet de la variation des capitaux propres
Objet de la variation des capitaux propres
Ce changement de capitaux propres aide Xinxiang Industrial Fund No.1 à acquérir le contrôle de Joyware Electronics Co.Ltd(300270) 2. Si elle a l’intention d’augmenter ou de continuer à réduire ses actions dans la société cotée au cours des 12 prochains mois
Conformément à l’Accord – cadre d’investissement sur le Joyware Electronics Co.Ltd(300270) Ces actions à terme font partie intégrante de l’ensemble des actions déléguées en vertu de l’Accord de délégation des droits de vote et de l’accord complémentaire à l’Accord de délégation des droits de vote, de sorte que les actions correspondantes de la délégation des droits de vote seront déduites en conséquence après la clôture des actions transférées à terme. En plus du plan ci – dessus, le débiteur de la divulgation de l’information déterminera s’il doit réduire sa participation dans Joyware Electronics Co.Ltd(300270) au cours des 12 prochains mois en fonction de la situation du marché des valeurs mobilières. En cas de modification des droits et intérêts pertinents, le débiteur de la divulgation de l’information s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux lois et règlements pertinents.
Section IV méthode de variation des capitaux propres
Participation du débiteur en matière de divulgation d’informations
Avant le changement de capitaux propres
Nom de l’actionnaire nombre d’actions détenues (actions) Proportion d’actions détenues nombre d’actions avec droit de vote (actions) Proportion d’actions avec droit de vote
Shi Xugang 10479036834,61% 6239752420,61%
Après ce changement de capitaux propres
Nom de l’actionnaire nombre d’actions détenues (actions) Proportion d’actions détenues nombre d’actions avec droit de vote (actions) Proportion d’actions avec droit de vote
Shi Xugang 10479036834,61% 3847584812,71%
Informations de base sur les variations des capitaux propres
Le 23 mai 2022, le débiteur de la divulgation de l’information et le Fonds industriel Xinxiang no 1 ont signé un accord complémentaire à l’Accord de délégation des droits de vote.
Pendant la période de mandat en vertu de l’accord, M. Shi Xugang confie exclusivement, inconditionnellement et irrévocablement à Xinxiang Industrial Fund No. 1 l’exercice du droit de vote correspondant à 23921676 actions (représentant 7,9% du capital social total de la société cotée). Contenu principal de l’Accord relatif au changement de capitaux propres
Partie a (client): Shi Xugang
Partie B (fiduciaire): Xinxiang New Investment Industry m & a Investment Fund No.1 Partnership (Limited Partnership)
Considérant que:
1. Le 28 août 2020, les Parties a et B ont signé l’accord – cadre d’investissement sur Joyware Electronics Co.Ltd(300270) Le même jour, la partie B et Joyware Electronics Co.Ltd(300270) Le 21 octobre 2021, la société cotée et la partie B ont signé un accord complémentaire au contrat de souscription d’actions;
2. Le 30 décembre 2020, les Parties a et B ont signé un accord complémentaire à l’Accord global. L’article 6 de l’Accord stipule que « si l’émission d’actions par la société cotée à un objet spécifique n’est pas effectuée avec succès, la partie a fait en sorte que la partie B obtienne le droit de contrôle effectif de la société cotée (dans la mesure où elle est suffisante pour garantir que la partie B obtient Le droit de contrôle de la société cotée) de la manière suivante, ou non, elle est considérée comme une violation substantielle par la partie a, et la partie a verse à la partie B des dommages – intérêts liquidés de 150 millions de RMB et indemnise la partie B de toutes les pertes qui en résultent:
6.1 procuration supplémentaire du droit de vote, c’est – à – dire que la procuration supplémentaire à la partie B sur la base de cette procuration du droit de vote ne doit pas dépasser le droit de vote correspondant aux 23921676 actions de la société cotée détenues par la partie a (représentant environ 7,9% du capital social total de la Société cotée à la date de signature du présent Accord supplémentaire);
6.2 La partie a veille à ce que la société cotée convoque l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance conformément à la méthode de réélection du Conseil d’administration prévue à l’article 3.1 de l’Accord – cadre sur l’investissement de Joyware Electronics Co.Ltd(300270)
6.3 La partie a transfère une partie des actions à la partie B au moyen d’opérations en bloc, d’accords de transfert et d’autres méthodes légales et conformes;
6.4 À condition que les conditions soient réunies, afin de permettre à la partie B de continuer à détenir des actions supplémentaires de la société cotée, les deux parties continuent de promouvoir l’offre non publique d’actions de la société cotée à la partie B.
Si la partie B a obtenu le droit de contrôle de la société cotée par d’autres moyens, ou si la partie B viole gravement l’accord sur la transaction et n’a pas obtenu l’approbation écrite de la partie a, la partie a a le droit de révoquer l’engagement susmentionné dans le présent article et de mettre fin aux Mesures correspondantes de l’engagement susmentionné.»
3. Le 21 octobre 2021, les Parties a et B ont signé un accord complémentaire à l’Accord global (II);
4. Le 11 mars 2022, la société cotée et la partie B ont signé un accord de résiliation de l’Accord de souscription d’actions et de l’accord complémentaire. À cette fin, par voie de négociation à l’amiable, les Parties a et b concluent un accord supplémentaire sur les questions relatives à la délégation du droit de vote afin de s’y conformer.
Article premier nouvelle délégation du droit de vote
1.1 Étant donné que l’émission d’actions par la société cotée à des objets spécifiques n’a pas été mise en œuvre avec succès, la partie a convient que, pendant la période de mandat en vertu du présent Accord, la partie a délèguera exclusivement, inconditionnellement et irrévocablement à la partie B le droit de vote correspondant à 23921676 actions (représentant 7,9% du capital social total de la société cotée, ci – après dénommées « nouvelles actions confiées») des actions de la société cotée qu’elle détient directement. En plus des 42 392844 actions (représentant 14% du capital social total de la société cotée) pour lesquelles des droits de vote ont été prévus conformément à l’accord précédent entre les deux parties, le nombre total d’actions de la société cotée (ci – après dénommées « actions déléguées totales») pour lesquelles la partie a a confié à la partie B l’exercice des droits de vote s’élève à 66 314520 actions (représentant 21,9% du capital social total de la société cotée).
1.2 Conformément à l’Accord – cadre d’investissement sur Joyware Electronics Co.Ltd(300270) Ces actions à terme font partie intégrante de l’ensemble des actions déléguées en vertu de l’Accord de délégation des droits de vote et du présent Accord complémentaire, de sorte que les actions correspondant à la délégation des droits de vote seront déduites en conséquence après la clôture des actions transférées à terme.
1.3 si, au cours de la période de mandat, le nombre total d’actions déléguées nouvellement ajoutées change naturellement ou légalement en raison de l’attribution d’actions, de l’émission d’actions, de l’augmentation du Fonds d’accumulation et de l’fractionnement d’actions de la société cotée, le nombre d’actions déléguées nouvellement ajoutées en vertu du présent Accord supplémentaire est ajusté en conséquence. À ce moment, le présent Accord supplémentaire s’applique automatiquement aux actions déléguées nouvellement ajoutées après ajustement et le droit de vote de ces actions est automatiquement et entièrement délégué à la partie B.
1.4 Si le nombre d’actions confiées en vertu du présent Accord supplémentaire diminue en raison d’une vente aux enchères judiciaires ou de l’exercice du droit de gage par le créancier gagiste pendant la période de mandat, ou si la partie a réduit le nombre d’actions confiées en vertu du présent Accord supplémentaire par transfert d’accord ou par d’autres moyens conformément à la loi avec le consentement écrit préalable de la partie B, la délégation du droit de vote pour les actions déléguées supplémentaires restantes est toujours effectuée conformément au présent Accord supplémentaire. 1.5 Les dispositions des articles 3 et 4 de l’Accord de délégation des droits de vote s’appliquent au contenu et à l’exercice des droits de vote (droits de délégation) correspondant aux nouvelles actions confiées en vertu du présent Accord complémentaire.
Article 2 durée du mandat
2.1 Les deux parties conviennent que la durée de la délégation des actions déléguées totales en vertu de l’Accord de délégation des droits de vote et du présent Accord supplémentaire commence à la date d’entrée en vigueur du présent Accord supplémentaire et expire à la première des dates suivantes:
La partie B et les personnes agissant de concert détiennent directement ou indirectement 29,9% ou plus des actions de la société cotée; La proportion d’actions de la société cotée détenues directement ou indirectement par la partie B et ses personnes agissant de concert n’atteint pas 29,9%, mais la proportion d’actions de la société cotée détenues directement ou indirectement par la partie B et ses personnes agissant de concert dépasse de 10% ou plus la proportion d’actions de la société cotée détenues directement ou indirectement par la partie a et ses personnes agissant de concert;
2.2 En cas de réduction de la détention d’actions de la société cotée sur le marché secondaire par la partie B et ses Parties agissant de concert, le nombre d’actions de la société cotée détenues directement ou indirectement par la partie B et ses Parties agissant de concert est calculé en fonction du nombre d’actions avant la réduction de la détention dans le calcul de la proportion pertinente de l’article 2.1 ci – dessus.
2.3 aux fins de la transaction, si, à l’expiration de la période de droit de vote mentionnée ci – dessus, les autorités de surveillance estiment que la partie B ou l’action concertée de la partie B ne peut être considérée comme le Contrôleur effectif de la société cotée (à l’exception de la raison pour laquelle la partie b et l’action concertée de la partie B réduisent volontairement leurs participations), la partie a prend des mesures, y compris, sans s’y limiter, la prorogation de la période de mandat et la délégation totale ou partielle de leurs droits de vote sur les actions de la société cotée à la partie B. Renoncer à la totalité ou à une partie des droits de vote sur les actions de la société cotée qu’elle détient, et les deux parties continuent de promouvoir un nouveau plan d’augmentation fixe afin de garantir la stabilité du droit de contrôle de la société cotée par la partie B ou les personnes agissant à l’unanimité par la partie B.
No.
