Beijing zhonglun (Shenzhen) Law Office
Avis juridique sur Byd Company Limited(002594) 2022 régime d’actionnariat des employés
Mai 2002
Beijing zhonglun (Shenzhen) Law Office
À propos de Byd Company Limited(002594) 2022 Plan d’actionnariat des employés
Avis juridique
À: Byd Company Limited(002594)
Beijing zhonglun (Shenzhen) Law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepts the entrustment of Byd Company Limited(002594)
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux lignes directrices sur la mise en œuvre pilote du plan d’actionnariat des employés par les sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices»), La Bourse de Shenzhen émet le présent avis juridique sur les questions relatives au régime d’actionnariat des employés conformément aux lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées en bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance no 1») et aux dispositions pertinentes des Statuts de Byd Company Limited(002594) (ci – après dénommés « Statuts»).
Pour émettre cet avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné le plan d’actionnariat des employés de 2022 (projet) (ci – après dénommé « Plan d’actionnariat des employés (projet) »), les mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés de 2022 (ci – après dénommées « mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés»), les documents de réunion pertinents du Conseil d’administration de la société, les documents de réunion du Conseil des autorités de surveillance, La société a fourni des explications écrites et d’autres documents que l’avocat de la bourse juge nécessaires d’examiner, et a vérifié et vérifié les faits et les renseignements pertinents en interrogeant les renseignements publics des ministères.
En ce qui concerne la délivrance de cet avis juridique, la bourse et ses avocats font les déclarations suivantes:
1. Dans le cadre de leurs travaux, les avocats de la bourse ont obtenu la garantie suivante de la société: les déclarations, explications ou déclarations faites par la société à la bourse sous quelque forme que ce soit en ce qui concerne le plan de participation des employés et les documents et documents fournis (y compris, sans s’y limiter, les documents écrits, les courriels, les documents électroniques et les télécopies, avec ou sans sceau officiel) sont véridiques et efficaces, et il n’y a pas de dissimulation, d’omission ou d’erreur; Les autres formes de documentation fournies sont entièrement conformes à l’original.
2. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication de l’avis juridique de la bourse, la bourse et ses avocats se sont acquittés rigoureusement de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et ont effectué une Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et être prêt à assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
3. In Relation to the facts that this Legal opinion is essential and cannot be supported by independent Evidence, The Lawyers of the Exchange depend on the Certificate issued by relevant government departments or other relevant Units and the Information available for Public Inquiry by the competent departments as the basis for making this Legal opinion.
4. Les avocats de la bourse ne donnent des avis juridiques que sur les questions juridiques liées au régime d’actionnariat des employés au cours de la période en cours et ne donnent pas d’avis sur les questions financières, d’audit et autres questions professionnelles. Les données, opinions et conclusions contenues dans les rapports et documents pertinents publiés par d’autres intermédiaires sont strictement citées dans le présent avis juridique et ne donnent aucune garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de ce contenu.
5. Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse.
6. The Exchange agrees that the company will Announce this Legal opinion as a required document for the Employee Shareholding Plan and shall be responsible for the Legal opinion issued according to Law.
7. The Exchange and Its Lawyers agree that the company shall refer to the Relevant Contents of this Legal Opinion in relevant documents prepared by the Company for the Implementation of the Employee Shareholding plan, but the company shall not cause Legal Ambiguity or misinterpretation due to the reference, and the Ownership shall review and confirm the corresponding Contents of the above – mentioned related documents again.
Sur la base de la déclaration ci – dessus, nos avocats, conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, ont procédé à une vérification et à une vérification suffisantes des documents et des faits pertinents fournis par la société, et donnent par la présente l’avis juridique suivant:
Principales qualifications de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés
La société est une société anonyme créée par l’ancienne Shenzhen Byd Company Limited(002594) Industrial Co., Ltd. Conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes. La société a été approuvée par la Commission d’État pour l’économie et le commerce le 18 mars 2002 et le 10 juin 2002 respectivement dans la réponse à l’approbation de la création de Byd Company Limited(002594) Le 11 juin 2002, l’administration de l’industrie et du commerce de Shenzhen a délivré à la société la licence d’entreprise de la personne morale (numéro d’enregistrement: 44030110641), qui a été établie conformément à la loi.
Le 25 juin 2002, avec l’approbation de la réponse officielle de la c
La société détient maintenant la licence d’entreprise de la personne morale d’entreprise (code unifié de crédit social: 91440 Suzhou Kingswood Education Technology Co.Ltd(300192) 317458f) délivrée par l’administration municipale de surveillance du marché de Shenzhen le 17 décembre 2021.
Le type de société est une société à responsabilité limitée (Taiwan, Hong Kong, Macao et une coentreprise nationale, cotée en bourse), dont le représentant légal est Wang Chuanfu et dont le domicile est no 1 Yan’an Road, Kwai Chung Street, Dapeng New District, Shenzhen. Selon les informations publiées par l’industrie et le commerce dans le système national d’information sur le crédit d’entreprise, la société a été enregistrée et établie, et son état d’exploitation est normal.
Par conséquent, les avocats de la bourse estiment que la société est une société cotée légalement établie et existante et qu’elle possède les qualifications requises pour mettre en oeuvre le plan d’actionnariat des employés conformément aux lignes directrices.
Conformité juridique du contenu du régime d’actionnariat des employés
Le 22 avril 2022, Byd Company Limited(002594)
Selon la déclaration émise par la société, le plan d’actionnariat des employés (projet), les mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés, les documents de réunion de la Fédération syndicale Byd Company Limited(002594) En se référant aux annonces pertinentes de la société et aux dispositions pertinentes des lignes directrices et des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance no 1, les avocats de la bourse ont vérifié les questions pertinentes du régime d’actionnariat des employés un par un, comme suit:
Principes de base du régime d’actionnariat des employés
1. À la date d’émission du présent avis juridique, la société a exécuté les procédures en stricte conformité avec les dispositions des lois et règlements administratifs (voir « III. Légalité et conformité des procédures d’examen du régime d’actionnariat des employés» (Ⅰ) procédures légales exécutées» dans le présent avis juridique) lors de la mise en œuvre du régime d’actionnariat des employés, qui sont véridiques, exactes, complètes et complètes. La divulgation de l’information a été effectuée en temps opportun (voir la section « obligations de divulgation de l’information exécutées (i) » de l ‘« avis juridique sur la conformité juridique de la divulgation de l’information sur le régime d’actionnariat des employés » pour plus de détails). Il n’y a pas eu de cas de fraude en valeurs mobilières, comme les opérations d’initiés et la manipulation du marché des valeurs mobilières par l’intermédiaire du régime d’actionnariat des employés, et les exigences relatives au principe de conformité juridique de la partie I (i) des lignes directrices ont été respectées.
2. Le plan d’actionnariat des employés est conforme au principe de la décision indépendante de l’entreprise et de la participation volontaire des employés. Il n’y a pas de cas où l’entreprise oblige les employés à participer au plan d’actionnariat des employés par répartition ou distribution forcée, et il est conforme aux exigences du « principe de Participation volontaire» de la partie I (II) des lignes directrices.
3. Les participants au régime d’actionnariat des employés sont responsables de leurs propres profits et pertes et assument leurs propres risques, sur un pied d’égalité avec les autres investisseurs, conformément aux exigences du « principe de l’auto – prise de risques» énoncées au point iii) de la partie I des lignes directrices.
Contenu principal du régime d’actionnariat des employés
1. Participants au régime d’actionnariat des employés
Le nombre total d’employés participant au régime d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 12 000, y compris les superviseurs des employés Wang Zhen, Tang Mei et les cadres supérieurs Li Ke, Lian Yubo, He Long, Liu huanming, Luo Hongbin, Wang chuanfang, Ren Lin, Wang Jie, He zhiqi, Zhou yalin, Yang Dongsheng et Li Qian, et le nombre total d’autres employés ne doit pas dépasser 11 986. Le nombre final de participants et la part attribuée au régime d’actionnariat des employés sont soumis à la mise en oeuvre réelle. Tous les participants doivent être en poste dans la société (y compris les filiales contrôlantes, comme ci – dessous) et avoir une relation de travail avec la société, et il n’y a pas de cas où les lois, règlements ou documents normatifs pertinents ne peuvent pas être les détenteurs du régime d’actionnariat des employés, conformément aux dispositions de la partie II (IV) des lignes directrices concernant les participants au régime d’actionnariat des employés.
2. Sources de fonds et d’actions du régime d’actionnariat des employés
Le régime d’actionnariat des employés transférera les actions de la société que la société a l’intention de racheter par des moyens autorisés par les lois et règlements, tels que le transfert non transactionnel, au prix de transfert de RMB 0 / action, et les participants n’auront pas besoin de contribuer. Se conformer aux dispositions pertinentes de la partie II, point v), point 1, des lignes directrices concernant les sources de financement des régimes d’actionnariat des employés.
Le nombre d’actions sous – jacentes impliquées dans le plan d’actionnariat des employés est le nombre total d’actions de la société à racheter dans le plan de rachat d’actions de la société examiné et adopté par la 21e réunion du 7ème Conseil d’administration tenue le 22 avril 2022. Le montant total des fonds que la société a l’intention de racheter les actions de la société ne doit pas dépasser 185 millions de RMB, ni être inférieur à 180 millions de RMB, et le prix de rachat ne doit pas dépasser 300 RMB / action. Le prix spécifique sera déterminé de manière exhaustive en fonction du prix des actions du marché secondaire, de la situation financière et de la situation opérationnelle de la société. Étant donné que le rachat final des actions de la société demeure incertain, le nombre d’actions sous – jacentes détenues par le régime d’actionnariat des employés est assujetti au nombre réel d’actions transférées. Se conformer à la partie II, point v), point 2, des lignes directrices concernant l’origine des actions.
3. Durée et ampleur de la participation dans le régime d’actionnariat des employés
La durée du régime d’actionnariat des employés est de 48 mois à compter de la date à laquelle le régime d’actionnariat des employés a été examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires et la société a annoncé le transfert des dernières actions sous – jacentes au régime d’actionnariat des employés. Avant l’expiration de la durée du régime d’actionnariat des employés, la durée du régime d’actionnariat des employés peut être prolongée après que plus des deux tiers des actions détenues par les détenteurs présents à l’Assemblée des actionnaires ont été approuvées et soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation. Les actions sous – jacentes détenues par le régime d’actionnariat des employés sont déverrouillées en trois étapes. Le délai de déverrouillage est de 12 mois, 24 mois et 36 mois à compter de la date à laquelle le dernier transfert d’actions sous – jacentes annoncé par la compagnie est transféré au nom du régime d’actionnariat des employés. La Proportion d’actions sous – jacentes déverrouillées à chaque étape est respectivement de 30%, 30% et 40%. La proportion et la quantité spécifiques de déverrouillage pour chaque phase sont déterminées en fonction des résultats de l’évaluation du rendement de l’entreprise et de l’évaluation du rendement individuel, conformément à l’article 1 de la partie II (vi) des lignes directrices. Après la mise en œuvre du régime d’actionnariat des employés, le nombre total d’actions détenues par tous les régimes d’actionnariat des employés valides de la société ne doit pas dépasser 10% du capital social total de la société, le nombre total d’actions correspondant aux actions acquises par un seul employé ne doit pas dépasser 1% du capital social total de La société, et le nombre total d’actions détenues par le régime d’actionnariat des employés ne doit pas inclure les actions acquises par l’employé avant l’introduction en bourse des actions de la société. Les actions achetées par l’intermédiaire du marché secondaire et les actions acquises par l’intermédiaire d’incitations au capital sont conformes à l’objectif 2 du point vi) de la partie II des lignes directrices.
4. Gestion du régime d’actionnariat des employés
Le régime d’actionnariat des employés est géré par l’entreprise elle – même. La plus haute autorité pour la gestion interne de ce régime d’actionnariat des employés est l’Assemblée des actionnaires. Le régime d’actionnariat des employés crée un Comité de gestion chargé de superviser la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés et d’exercer les droits des actionnaires au nom des détenteurs. Le Conseil d’administration de la société est chargé de préparer et de modifier le projet de plan et de traiter d’autres questions relatives au plan d’actionnariat des employés dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article (Ⅶ) de la partie II des lignes directrices.
Contenu du plan d’actionnariat des employés (projet)
Le plan d’actionnariat des employés (projet) a précisé les questions suivantes: (1) l’objet du plan d’actionnariat des employés; Les principes de base du régime d’actionnariat des employés; Les objectifs de participation et les critères de détermination du régime d’actionnariat des employés; La source et l’échelle des actions, la source du capital et le caractère raisonnable du prix du régime d’actionnariat des employés; La durée du régime d’actionnariat des employés, la période de blocage, l’évaluation du rendement et les restrictions à l’achat et à la vente; Le traitement comptable du régime d’actionnariat des employés; Le mode de gestion du régime d’actionnariat des employés; Les droits et obligations de la société et du titulaire; La composition des biens du régime d’actionnariat des employés et les mesures de disposition des droits et intérêts des détenteurs; Modification et résiliation du régime d’actionnariat des employés; La relation d’association et la relation d’action concertée du régime d’actionnariat des employés; Les modalités de participation au régime d’actionnariat des employés pendant le financement de la société; Mettre en œuvre les procédures du plan d’actionnariat des employés; Autres. Se conformer à la partie III (Ⅸ) des lignes directrices.
