Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) système de contrôle interne
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer le contrôle interne de Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) Formuler ce système.
Article 2 objet de la mise en place du système de contrôle interne de la société:
Se conformer aux lois, règlements, règles et autres dispositions pertinentes de l’État; Améliorer l’efficacité et l’efficience de l’exploitation de l’entreprise, améliorer la qualité de l’entreprise et accroître le rendement des investissements des actionnaires de l’entreprise; Assurer la sécurité et l’intégrité des actifs de la société; Assurer la véracité, l’exactitude, l’exhaustivité et l’équité de la divulgation des renseignements de la société.
Article 3 les principes pertinents du système de contrôle interne de la société;
Principe d’exhaustivité. Le contrôle interne s’exerce tout au long du processus de prise de décisions, d’exécution et de surveillance et couvre toutes les activités et questions de l’entreprise et de ses unités affiliées; Principe d’importance. Sur la base d’un contrôle global, le contrôle interne est axé sur les questions commerciales importantes et les domaines à haut risque; Principe de l’équilibre des pouvoirs. Le contrôle interne devrait former une restriction mutuelle et une supervision mutuelle en ce qui concerne la structure de gouvernance, la structure organisationnelle, la répartition des pouvoirs et des responsabilités, les processus opérationnels, etc., tout en tenant compte de l’efficacité opérationnelle; Principe d’adaptabilité. Le contrôle interne doit être adapté à l’échelle de l’entreprise, à son champ d’activité, à sa situation concurrentielle et à son niveau de risque, et doit être ajusté en temps voulu en fonction de l’évolution de la situation; Principe du rapport coût – efficacité. Le contrôle interne devrait équilibrer les coûts de mise en œuvre et les avantages escomptés afin d’assurer un contrôle efficace à un coût approprié.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est responsable de la formulation et de la mise en oeuvre efficace du système de contrôle interne de la société.
Chapitre II contenu du contrôle interne
Article 5 le contrôle interne de la société tient pleinement compte des éléments suivants:
Environnement interne: divers facteurs globaux qui influent sur la formulation, le fonctionnement et l’effet du système de contrôle interne de l’entreprise, y compris la structure organisationnelle, la culture d’entreprise, le concept de risque, le style d’exploitation et les politiques de gestion du personnel de l’entreprise.
Établissement des objectifs: la direction de l’entreprise fixe les objectifs stratégiques de l’entreprise en fonction de l’appétit de risque et les décompose et les met en œuvre à différents niveaux au sein de l’entreprise.
Identification des événements: la direction de l’entreprise identifie les événements internes et externes qui ont une incidence sur la réalisation des objectifs de l’entreprise et distingue les risques et les possibilités.
Évaluation des risques: la direction de l’entreprise Analyse les risques internes et externes qui ont une incidence sur la réalisation de ses objectifs, en tenant compte de leur probabilité et de leur degré d’influence, afin que l’entreprise puisse formuler les contre – mesures nécessaires.
Contre – mesures contre les risques: la direction de l’entreprise prend des mesures pour éviter, réduire, partager ou accepter les risques en fonction de l’appétit de risque et de la tolérance au risque de l’entreprise, et formule les mesures de contrôle des risques correspondantes.
Activités de contrôle: les mesures et procédures prises par la direction de l’entreprise pour assurer la mise en œuvre et la mise en œuvre efficaces des contre – mesures aux risques comprennent principalement l’approbation, l’autorisation, la vérification, la coordination, l’examen, l’inventaire périodique, la vérification des dossiers, la protection des biens, La séparation des responsabilités et l’évaluation du rendement.
(Ⅶ) information et communication: il s’agit d’identifier et de recueillir l’information pertinente de l’intérieur et de l’extérieur de l’entreprise et de la transmettre efficacement au personnel concerné en temps opportun.
Inspection et supervision: processus de supervision et d’évaluation de l’efficacité du contrôle interne de l’entreprise par le biais d’activités de supervision continues, d’une supervision et d’une évaluation spéciales ou d’une combinaison des deux.
Article 6 la société établit le règlement intérieur de l’Assemblée des actionnaires, le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs, le règlement intérieur de l’Assemblée des autorités de surveillance, les règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration et les règles de travail du Directeur général, etc., améliore la structure de gouvernance de la société et assure le fonctionnement juridique et la prise de décisions scientifiques de l’Assemblée des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance; Mettre en place un mécanisme efficace d’incitation et de restriction, sensibiliser à la prévention des risques, cultiver un bon esprit d’entreprise et une culture de contrôle interne et créer un environnement dans lequel tous les employés comprennent et s’acquittent pleinement de leurs responsabilités.
Article 7 la société définit clairement les objectifs, les responsabilités et les pouvoirs de chaque département et poste, établit les systèmes d’autorisation, d’inspection et de responsabilisation correspondants au niveau par niveau et veille à ce qu’ils s’acquittent de leurs fonctions dans le cadre de l’autorisation; Améliorer continuellement la structure de contrôle et élaborer des procédures de contrôle entre les différents niveaux afin de s’assurer que les instructions données par le Conseil d’administration et la haute direction peuvent être appliquées rigoureusement et consciencieusement.
Article 8 les activités de contrôle interne de la société couvrent tous les aspects du travail de la société, y compris, sans s’y limiter, les ventes et la perception, les achats, les dépenses et les paiements, la gestion des immobilisations, la gestion des stocks, la gestion des fonds (y compris la gestion du financement des investissements), les rapports financiers, la divulgation d’informations, la gestion des ressources humaines et la gestion des systèmes d’information.
Article 9 la société améliore constamment les systèmes spéciaux de gestion tels que la gestion des sceaux, le système de gestion des achats et des paiements, la gestion de l’information, la gestion des garanties extérieures et la gestion de la divulgation de l’information.
Article 10 la société met l’accent sur le renforcement du contrôle de la gestion des filiales à part entière et des filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales»), le renforcement du contrôle des opérations entre apparentés, des garanties extérieures, de l’utilisation des fonds collectés, des décisions d’investissement importantes, de la divulgation d’informations et d’autres activités, et établit les politiques et procédures de contrôle correspondantes conformément aux exigences du présent système et aux dispositions pertinentes. Article 11 la société améliore continuellement le système d’évaluation des risques, surveille en permanence les risques opérationnels, financiers, de marché, de politique générale, d’exploitation des contrats techniques, de protection des droits de propriété intellectuelle et de démission des techniciens de base, découvre et évalue en temps opportun tous les types de risques auxquels la société est confrontée et prend les mesures de contrôle nécessaires.
Article 12 la société élabore et améliore constamment les politiques de gestion de l’information interne et externe, veille à ce que la lettre puisse être transmise avec exactitude, veille à ce que le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance, les cadres supérieurs et le Service d’audit soient informés en temps opportun des conditions d’exploitation et de risque de la société et de ses filiales contrôlantes, et veille à ce que tous les types de risques potentiels et de défauts de contrôle interne soient traités correctement.
Article 13 la société définit les objectifs, les responsabilités et les pouvoirs de chaque département et poste, établit un mécanisme d’équilibre et de surveillance entre les départements et postes concernés et crée un service d’audit interne chargé de la supervision et de l’inspection.
Chapitre III principales activités de contrôle
Section I Contrôle de la gestion des filiales
Article 14 la société met l’accent sur le renforcement du contrôle de gestion des filiales, élabore des politiques et des procédures de contrôle des filiales et, compte dûment tenu des caractéristiques commerciales des filiales, demande instamment à celles – ci d’établir un système de contrôle interne. Article 15 le contrôle de gestion de la société sur les filiales comprend les activités de contrôle suivantes:
Mettre en place un système de contrôle de chaque filiale et préciser les méthodes de sélection et d’emploi, les responsabilités et les pouvoirs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs nommés à la filiale;
Superviser la mise en place de plans d’exploitation et de systèmes de gestion des risques correspondants pour chaque filiale conformément à la stratégie d’exploitation et à la politique de gestion des risques de la société;
Toutes les filiales de la société doivent, conformément au système de rapport sur les questions importantes et aux procédures d’examen, faire rapport en temps voulu aux dirigeants de la société sur les questions commerciales importantes, les questions financières importantes et d’autres informations susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de transaction des actions et des produits dérivés de la société, et soumettre les questions importantes au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en stricte conformité avec les dispositions autorisées;
Chaque filiale soumet en temps utile au Secrétaire du Conseil d’administration de la société les résolutions du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée des actionnaires et d’autres documents importants, ainsi que les questions susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés; Le Service financier de la société obtient et analyse régulièrement les rapports mensuels de chaque filiale, y compris le rapport d’exploitation, l’état de la production et des ventes, le bilan, l’état des résultats, l’état des flux de trésorerie, l’état des fonds fournis à d’autres et l’état des garanties fournies, etc.;
Établir un système d’évaluation du rendement pour chaque filiale en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Le Service d’audit de la société inclut l’audit interne des filiales dans le plan d’audit annuel et assure la supervision et la gestion de l’audit des filiales conformément au plan.
Article 16 lorsqu’une filiale d’une société contrôle simultanément d’autres sociétés, ses filiales contrôlantes mettent en place un système de gestion et de contrôle de chaque filiale hiérarchique conformément aux exigences du présent système.
Section II contrôle interne des opérations entre apparentés
Article 17 le contrôle interne des opérations entre apparentés de la société respecte les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires.
Article 18 conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes, la société divise clairement l’autorité d’examen et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration de la société sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, précise les procédures d’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés et les exigences relatives à l’évitement du vote.
Article 19 se reporter aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes pour déterminer la liste des parties liées de la société et la mettre à jour en temps opportun afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de la liste des parties liées. Lorsque la société et ses filiales effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des parties liées et jugent prudemment si elles constituent des opérations liées. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 20 lors de l’examen par la société des opérations entre apparentés nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants, les personnes concernées visées à l’article précédent soumettent les documents pertinents aux administrateurs indépendants pour approbation préalable par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil d’administration. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial qui servira de base à son jugement.
Article 21 lorsque la société convoque le Conseil d’administration pour examiner les questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration. L’organisateur de l’Assemblée rappelle aux administrateurs concernés avant le vote à l’Assemblée.
Avant le vote des actionnaires, il est rappelé aux actionnaires affiliés d’éviter le vote.
Article 22 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société exerce les fonctions suivantes:
Comprendre en détail l’état réel de l’objet de la transaction, y compris l’état actuel de l’opération, la rentabilité, l’existence d’une hypothèque, d’un gel et d’autres vices de droit, ainsi que les litiges juridiques, l’arbitrage et d’autres différends juridiques;
Comprendre en détail les antécédents de bonne foi, les conditions de crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie et choisir soigneusement la contrepartie;
Déterminer le prix de transaction sur la base d’une base de prix suffisante;
Conformément aux exigences des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et si la société le juge nécessaire, engager un intermédiaire pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction. La société n’examine pas et ne prend pas de décision sur les questions relatives aux opérations entre apparentés pour lesquelles l’objet de la transaction n’est pas clair, le prix de la transaction n’est pas déterminé et la contrepartie n’est pas claire.
Article 23 les opérations entre la société et les parties liées sont régies par un accord écrit précisant les droits, obligations et responsabilités juridiques des deux parties.
Article 24 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont tenus de veiller à ce que les intérêts de la société soient détournés par des parties liées. Les administrateurs indépendants et les autorités de surveillance de la société vérifient les opérations de capital entre la société et les parties liées au moins une fois par trimestre afin de déterminer si la société est occupée et transférée par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées. En cas d’anomalie, ils demandent au Conseil d’administration de la société de prendre Les mesures correspondantes.
Article 25 si la société subit des pertes ou peut subir des pertes en raison de l’occupation ou du transfert de fonds, d’actifs ou d’autres ressources de la société par des parties liées, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Section III contrôle interne de la garantie externe
Article 26 le contrôle interne de la garantie externe de la société est effectué conformément aux principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité, et le risque de garantie est strictement contrôlé.
Article 27 la société, conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles de cotation des actions et autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen, précise dans ses statuts les pouvoirs d’examen et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration en ce qui concerne les questions de garantie externe, ainsi que le mécanisme de responsabilité en cas de violation des pouvoirs d’examen et d’approbation et des procédures d’examen. Lors de la détermination de l’autorité d’examen et d’approbation, la société met en œuvre les dispositions pertinentes des règles de cotation des actions relatives au calcul cumulatif de la garantie externe.
Article 28 la société clarifie l’autorité d’examen et d’approbation des garanties extérieures conformément à la loi et applique rigoureusement les procédures d’examen des garanties extérieures. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe. La société doit prévoir dans ses statuts que, lorsqu’elle soumet une garantie externe au Conseil d’administration pour examen, elle doit obtenir le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et de plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants.
Article 29 afin de développer la production et l’exploitation, la société peut établir une relation de garantie mutuelle avec les entreprises concernées sur la base du principe du partage des risques et des avantages. Le montant de la garantie mutuelle est approximativement égal. Lorsque la société fournit une garantie à une unit é non mutuelle de garantie et à une filiale non contrôlante, elle exige en principe que l’autre partie fournisse une contre – garantie et juge soigneusement la capacité réelle de garantie et la force exécutoire de la contre – garantie du fournisseur de contre – garantie.
Article 30 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion) et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée à temps.
Article 31 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de garantie. Dans le cadre du processus de gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il doit être signalé au Conseil d’administration, au Conseil des autorités de surveillance et à la Bourse de Shenzhen en temps opportun.
Article 32 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et le rapport d’audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration. En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 33 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires. Article 34 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation sont exécutées à nouveau.
Article 35 une fois qu’une résolution a été adoptée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires d’une filiale, celle – ci en informe rapidement la société pour qu’elle s’acquitte de ses obligations en matière de divulgation d’informations conformément aux dispositions.
