Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) système de transactions entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de négociation entre apparentés de Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170)
Article 2 la société réduit au minimum les opérations avec des parties liées et les opérations raisonnables et nécessaires entre apparentés respectent les principes de justice, d’ouverture et d’équité du marché.
Article 3 les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées sont régies par un accord écrit précisant les droits, obligations et responsabilités juridiques des deux parties à l’opération. L’accord est conclu sur la base du principe de l’égalité, du volontariat, de l’équivalence et de l’indemnisation, et son contenu est clair et spécifique.
Chapitre II Opérations entre apparentés
Article 4 les opérations entre apparentés désignent les transferts de capitaux entre la société ou la filiale Holding et les parties liées de la société.
Questions relatives à la source ou à l’obligation, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Signer un contrat de licence;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres questions considérées par la c
Article 5 les personnes liées comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 6 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 7, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Une personne morale (ou une autre organisation) détenant plus de 5% des actions de la société et ses personnes agissant de concert. La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale (ou autre organisation) reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société vers ses intérêts.
Article 7 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article comprennent le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant.
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe selon lequel la substance est plus importante que la forme a une relation spéciale avec la société et qui peut ou a causé une inclinaison des intérêts de la société.
Article 8 une personne morale (ou toute autre organisation) ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
« I) L’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 survient après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou au cours des douze mois suivants, en vertu d’un accord ou d’un arrangement conclu avec la société ou ses sociétés affiliées; »
Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7.
Article 9 si la société et la personne morale (ou toute autre organisation) visée à l’article 6, paragraphe 2, sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs et que les circonstances visées à cet article se présentent, aucune relation d’association n’est établie, à l’exception du représentant légal, du Président, du Président ou de plus de la moitié des administrateurs qui exercent simultanément les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur de la société.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions et divulgation des opérations entre apparentés
Article 10 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste dans la contrepartie ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Est un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour le champ d’application spécifique, voir les dispositions de l’article 7, point iv), du présent système);
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 7, point iv), du présent système);
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant peut être affecté si la c
Article 11 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote.
Et n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie; Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects.
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
Les actionnaires identifiés par la c
Article 12 principes et méthodes de tarification des opérations entre apparentés:
Les opérations entre apparentés sont effectuées conformément aux principes commerciaux et la tarification des opérations entre apparentés est principalement fondée sur les principes du prix du marché; S’il n’y a pas de prix du marché, le prix est fixé conformément à l’accord.
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des conditions spécifiques des transactions entre apparentés et la précisent dans l’Accord de transaction entre apparentés correspondant.
Article 13 opérations liées d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et des personnes physiques liées (sociétés)
Les superviseurs et les cadres supérieurs fournissent des prêts.
Article 14 les opérations entre sociétés affiliées (à l’exception des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu.
Article 15 lorsque le montant total des opérations entre apparentés conclues par la société et ses parties liées est inférieur à 0,5% de la valeur nette de l’actif de la société vérifiée la plus récente et que le montant total est inférieur à 3 millions de RMB (y compris 3 millions de RMB), les services fonctionnels compétents de la Société rendent compte par écrit des opérations entre apparentés au Président de la société, qui examine la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité des prix de ces opérations entre apparentés lors d’une réunion du Président ou du Bureau du Président de la société. Les opérations entre apparentés qui doivent se produire sont mises en œuvre après examen et approbation par le Président ou la réunion du Bureau du Président.
Article 16 lorsque le montant total des opérations entre apparentés conclues par la société et ses parties liées représente entre 0,5% et 5% de la valeur nette de l’actif de la société vérifiée la plus récente ou entre 3 millions de RMB (à l’exclusion de 3 millions de RMB) et 30 millions de RMB (y compris 30 millions de RMB), selon la moins élevée des deux valeurs suivantes:
Si, après l’examen préliminaire effectué conformément à l’article 15 lors de la réunion du Bureau du Président de la société, il est jugé nécessaire d’effectuer des opérations entre apparentés, le Président demande au Département de la gestion fonctionnelle concerné de préparer un rapport écrit détaillé sur les questions relatives aux opérations entre apparentés et de rédiger l’Accord / contrat correspondant sur les opérations entre apparentés conformément à la décision de la réunion du Bureau du Président, et le Président fait rapport par écrit au Conseil d’administration de la société dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Bureau. Le rapport écrit doit comprendre les éléments suivants: le nom et le domicile de la partie liée à la transaction; Les éléments et le montant des opérations connexes spécifiques; Les principes et la base de tarification pour déterminer le prix des transactions entre apparentés; Autres questions à préciser.
Après avoir reçu le rapport du Président, le Conseil d’administration de la société envoie un avis de convocation de la réunion du Conseil d’administration à tous les administrateurs de la société. Les réunions du Conseil d’administration examinent et discutent de la nécessité et du caractère raisonnable des opérations entre apparentés. Les administrateurs présents à l’Assemblée peuvent demander au Président de la société s’il a activement cherché sur le marché à conclure l’opération avec un tiers au lieu de traiter avec des parties liées; Le Président explique les résultats au Conseil d’administration. Lorsqu’il est établi qu’il n’est pas possible de chercher à effectuer une opération avec un tiers en remplacement d’une telle opération liée, le Conseil d’administration confirme que l’opération liée est nécessaire. Lorsqu’il examine le caractère raisonnable des opérations entre apparentés, le Conseil d’administration tient compte des facteurs suivants:
Si l’objet de l’opération entre apparentés est un produit acheté par une partie liée, il est nécessaire d’examiner si la société peut l’acheter elle – même ou le vendre indépendamment. Lorsque l’entreprise n’a pas de canaux d’achat ou de vente ou qu’elle ne peut pas obtenir de traitement préférentiel si elle achète ou vend elle – même; Ou si l’achat ou la vente par la société à une partie liée peut réduire les coûts de production, d’achat ou de vente de la société, le Conseil d’administration doit confirmer que l’opération liée est raisonnable. Toutefois, le prix de cette transaction liée est déterminé en fonction du prix d’achat de la partie liée plus le coût d’achat raisonnable de la partie partagée.
Si l’objet de l’opération liée appartient à des produits fabriqués par la partie liée, le prix de l’opération liée est déterminé en fonction du coût des produits fabriqués par la partie liée plus un bénéfice raisonnable.
Si l’opération entre apparentés est un projet de fourniture ou d’acceptation de services de main – d’oeuvre, d’agence, de location, d’hypothèque et de garantie, de gestion, de recherche – développement et de licence, la société doit obtenir ou exiger des parties liées qu’elles fournissent une base légale et efficace pour déterminer le prix de l’opération comme base de prix pour conclure l’opération entre apparentés.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants clairs sur les opérations entre apparentés visées au présent article.
Les opérations entre apparentés visées au présent article sont mises en œuvre après avoir été approuvées par le Conseil d’administration.
Article 17 les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception des actifs en espèces garantis et donnés par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Si l’objet de la transaction est les capitaux propres de la société, la société engage un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour vérifier les rapports financiers et comptables de l’année la plus récente et de la période la plus récente de l’objet de la transaction, et la date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de signature de l’Accord; Si l’objet de la transaction est d’autres actifs non monétaires, à l’exception des capitaux propres, la société engage un cabinet d’évaluation des actifs qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour effectuer l’évaluation, et la date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de signature de l’accord. Si la Bourse de Shenzhen le juge nécessaire, la société engage également le cabinet comptable ou le cabinet d’évaluation des actifs concerné pour effectuer l’audit ou l’évaluation conformément au paragraphe précédent. Les opérations visées à l’article 25 qui font l’objet d’opérations liées à des opérations quotidiennes ne peuvent faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
Article 18 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lorsqu’une société est établie conjointement avec des parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 13, 14 ou 17 s’appliquent. Lorsque le montant de l’apport en capital de la société satisfait aux critères énoncés à l’article 17, si toutes les parties qui apportent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans la société établie en fonction de la proportion du montant de l’apport en capital, elles peuvent demander à la Bourse de Shenzhen l’exemption de l’application des dispositions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Chapitre V divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés
Article 20 la divulgation des opérations entre apparentés par la société est effectuée conformément aux règles de la c
Le texte de l’annonce;
Une lettre d’accord ou d’intention relative à la transaction;
Iii) Le texte des résolutions du Conseil d’administration, des avis des administrateurs indépendants et de l’annonce des résolutions du Conseil d’administration (le cas échéant);
Iv) Les approbations gouvernementales relatives à la transaction (le cas échéant);
Rapport professionnel délivré par l’intermédiaire (le cas échéant);
Les documents écrits des administrateurs indépendants approuvant à l’avance la transaction;
Exigences de la Bourse de Shenzhen
