Shenzhen Batian Ecotypic Engineering Co.Ltd(002170) Règlement intérieur du Conseil d’administration
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux normes de gouvernance des sociétés cotées et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de La société, d’encourager les administrateurs et le Conseil d’administration à s’acquitter efficacement de leurs fonctions et d’améliorer le niveau de fonctionnement normalisé et de prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration.
Article 2 le Conseil d’administration dispose d’un département du droit des valeurs mobilières, qui est dirigé par le Secrétaire du Conseil d’administration et assiste le Secrétaire du Conseil d’administration dans ses affaires quotidiennes.
Article 3 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 4 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Département des valeurs mobilières et du droit consulte pleinement les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Le Président consulte le Président et les autres cadres supérieurs, selon que de besoin, avant d’élaborer une proposition. Article 5 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Sur proposition du Président;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 6 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Département juridique des valeurs mobilières ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Service juridique des valeurs mobilières les transmet au Secrétaire ou au Président du Conseil d’administration le même jour. Si le Secrétaire ou le Président du Conseil d’administration estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 7 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est convoqué et présidé par le Vice – Président; S’il n’y a pas de Vice – Président ou si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside la réunion.
Article 8 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Service juridique des valeurs mobilières soumet à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu’au Président et au Secrétaire du Conseil d’administration, un avis écrit de la réunion portant le sceau du Conseil d’administration dix et cinq jours à l’avance, respectivement, par signification directe, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone, oralement ou par d’autres moyens, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 9 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
(Ⅶ) personne – ressource et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 10 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification est donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 11 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Article 12 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 13 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus. Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 14 la réunion du Conseil d’administration se tient sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 15 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions. En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes. Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu. Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 16 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause. Les administrateurs peuvent, avant la réunion, demander au Département juridique des valeurs mobilières, à l’organisateur de la réunion, au Président et à d’autres cadres supérieurs, aux comités spéciaux, aux cabinets d’experts – comptables et aux cabinets d’avocats et à d’autres personnes et organismes compétents les informations nécessaires à la prise de décisions, ou peuvent recommander au Président d’inviter les personnes et organismes susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 17 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote. Le vote à la Conférence se fait au scrutin secret et par écrit.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention. Article 18 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le personnel compétent du Département des valeurs mobilières et du droit recueille en temps utile les votes des administrateurs et les soumet au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant.
Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 19 sauf dans les cas prévus à l’article 20 du présent règlement, lorsque le Conseil d’administration examine et adopte une proposition de réunion et prend une résolution pertinente, plus de la moitié des administrateurs de la société votent en faveur de la proposition. Lorsque les lois, les règlements administratifs et les statuts de la société prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
Conformément aux Statuts de la société, le Conseil d’administration prend des résolutions sur les questions de garantie dans le cadre de son autorité. La garantie externe doit être approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et par tous les administrateurs indépendants. En cas de contradiction entre les différentes résolutions en ce qui concerne le contenu et le sens, les résolutions ultérieures l’emportent. Article 20 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances prévues par les statuts de la société qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 21 le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des Statuts de la société et ne prend pas de résolution au – delà de ses pouvoirs.
Article 22 lorsqu’une réunion du Conseil d’administration doit prendre une résolution sur la distribution des bénéfices de la société, l’expert – comptable agréé peut d’abord être informé du plan de distribution proposé pour examen par le Conseil d’administration et être prié de publier un projet de rapport d’audit en conséquence (toutes les autres données financières, à l’exception de la distribution, ont été confirmées). Une fois que le Conseil d’administration a pris une résolution sur la répartition, il demande à l’expert – comptable agréé de publier un rapport d’audit officiel, puis le Conseil d’administration prend une résolution sur d’autres questions relatives au rapport périodique sur la base du rapport d’audit officiel publié par l’expert – comptable agréé.
Article 23 si une proposition n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois, à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas sensiblement changé.
Article 24 lorsque plus de la moitié des administrateurs présents ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’ils ne sont pas en mesure de juger des questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion demande à la réunion de reporter le vote sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen. Article 25 les réunions du Conseil d’administration convoquées sur place ou par vidéo ou par téléphone peuvent être enregistrées en entier si nécessaire.
Article 26 le Secrétaire du Conseil d’administration prend les dispositions nécessaires pour que le personnel du Département juridique des valeurs mobilières tienne un procès – verbal des réunions du Conseil d’administration. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
La présence des administrateurs en personne et en fiducie;
Les propositions examinées à la réunion, les principaux points de discours et les principales opinions de chaque Administrateur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
La méthode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer les votes spécifiques pour, contre et abstentions); Autres questions qui, de l’avis des administrateurs présents, doivent être consignées.
Article 27 en plus du procès – verbal de la réunion, le Secrétaire du Conseil d’administration peut également, au besoin, faire en sorte que le personnel du Département juridique des valeurs mobilières établisse un procès – verbal concis de la réunion sur l’état d’avancement de la réunion et établisse un procès – verbal distinct de la résolution sur La base des résultats statistiques du vote.
Article 28 le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration est authentique, exact et complet et reflète pleinement les opinions exprimées par les participants sur les questions examinées. Les administrateurs présents signent le procès – verbal et le procès – verbal de la réunion en leur nom et en celui des administrateurs, du Secrétaire du Conseil d’administration et du personnel chargé d’enregistrer la réunion en leur nom. Si les administrateurs ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion ou sur le procès – verbal de la résolution, ils peuvent faire une déclaration écrite au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques.
Si les administrateurs ne signent pas pour confirmation conformément à l’alinéa précédent, ne donnent pas d’explication écrite de leurs opinions divergentes ou ne font pas rapport aux autorités de surveillance ou ne font pas de déclaration publique, ils sont considérés comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion et du procès – verbal de La résolution.
Article 29 les questions relatives à l’annonce des résolutions du Conseil d’administration sont traitées par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. Avant l’annonce de la résolution, les administrateurs présents à la réunion et le personnel sans droit de vote, les dossiers et le personnel de service sont tenus de garder confidentiels le contenu de la résolution.
Article 30 le Président du Conseil d’administration demande instamment au personnel concerné de mettre en oeuvre les résolutions du Conseil d’administration, d’inspecter la mise en oeuvre des résolutions et d’informer le Conseil d’administration de la mise en oeuvre des résolutions prises lors des réunions ultérieures du Conseil d’administration.
Article 31 les dossiers de la réunion du Conseil d’administration, y compris l’avis et les documents de la réunion, le registre d’inscription à la réunion, la procuration des administrateurs pour assister à la réunion, les enregistrements sonores de la réunion, le vote, le procès – verbal de la réunion signé et confirmé par les administrateurs présents, le procès – verbal de la réunion, le procès – verbal de la résolution, l’annonce de la résolution, etc., sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration. Les archives des réunions du Conseil d’administration sont conservées pendant plus de dix ans.
Article 32 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit
