Beijing Jindu Law Office
À propos de Utour Group Co.Ltd(002707)
La troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022
Avis juridique
Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as the Exchange) has accepted the entrustment of Utour Group Co.Ltd(002707) (hereinafter referred to as the company) and is subject to the Securities Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as the Securities Law Règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées (modifiées en 2022) (ci – après dénommées règles de l’Assemblée générale des actionnaires) de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et autres lois et règlements administratifs en vigueur en République populaire de Chine (ci – après dénommée « Chine», à l’exclusion de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de la région de Taiwan aux fins du présent avis juridique) Les règlements, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Utour Group Co.Ltd(002707) Sous l’influence de l’épidémie de pneumonie covid – 19, les avocats désignés par la bourse ont assisté à l’Assemblée générale par vidéo. Aux fins du présent avis juridique, nos avocats ont examiné les documents suivants fournis par la société, notamment: Les statuts;
2. La société a publié l’annonce de la résolution de la 4e réunion du 5ème Conseil d’administration de Utour Group Co.Ltd(002707)
3. L’avis de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2022 publié par la société dans le Securities Times le 9 mai 2022, sur le site Web de Juchao Information Network et sur le site Web de la Bourse de Shenzhen;
4. Le Registre des actionnaires de la société à la date d’enregistrement des actions de l’Assemblée générale des actionnaires;
5. Les registres d’inscription et les pièces justificatives des actionnaires présents à l’Assemblée sur place;
6. Les résultats statistiques du vote en ligne à l’Assemblée générale des actionnaires fournis par Shenzhen Securities Information Co., Ltd.
7. Le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et l’annonce concernant le contenu des propositions pertinentes;
8. Autres documents destinés aux organes délibérants.
La société a garanti à la bourse qu’elle a divulgué à la bourse tous les faits qui peuvent influer sur la délivrance de l’avis juridique et qu’elle a fourni les documents écrits originaux, les copies, les photocopies, les lettres d’engagement ou les certificats requis par la bourse pour la délivrance de l’avis juridique, et qu’Elle n’a pas caché de documents, de fausses déclarations ou d’omissions importantes; Les documents et documents fournis par la société à l’échange sont véridiques, exacts, complets et valides, et s’ils sont des copies ou des photocopies, ils sont conformes à l’original.
Dans le présent avis juridique, la bourse n’émet des avis que sur la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, les qualifications du personnel participant à l’Assemblée générale, les qualifications du Coordonnateur et les procédures de vote, ainsi que sur la question de savoir si les résultats du vote sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles de l’Assemblée générale des actionnaires et statuts pertinents. Ne donne pas d’avis sur l’authenticité et l’exactitude du contenu des propositions examinées par l’Assemblée générale et des faits ou données exprimés dans ces propositions. L’échange n’émet des avis qu’en vertu des lois et règlements chinois en vigueur et n’émet pas d’avis en vertu d’une loi étrangère à la Chine.
Conformément aux lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs susmentionnés, aux dispositions pertinentes des statuts et aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, la bourse s’est strictement acquittée de ses obligations légales, a suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit, a procédé à une vérification et à une vérification suffisantes des questions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et a garanti l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des faits identifiés dans le présent avis juridique. Les observations finales formulées dans le présent avis juridique sont légales et exactes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assument les responsabilités juridiques correspondantes.
L’échange accepte que l’avis juridique soit utilisé comme document d’annonce de l’Assemblée générale des actionnaires et qu’il soit soumis à l’organe compétent avec d’autres documents d’Assemblée pour annonce. En outre, cet avis juridique ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement de l’échange.
Conformément aux exigences des lois et règlements pertinents et conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, les avocats de l’échange ont assisté à l’Assemblée générale des actionnaires et ont vérifié et vérifié les faits pertinents concernant la convocation et la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires et les documents fournis par la société. Les avis juridiques suivants sont émis par la présente:
Procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Le 8 mai 2022, la quatrième Assemblée du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 et a décidé de convoquer la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 le 24 mai 2022.
Le 9 mai 2022, la société a publié l’avis Utour Group Co.Ltd(002707) sur la convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 dans le Securities Times, le Juchao Information Network et le site Web de la Bourse de Shenzhen.
Convocation de l’Assemblée générale
1. L’Assemblée générale des actionnaires se tient en combinant l’Assemblée sur place et le vote en ligne.
2. La réunion sur place de l’Assemblée générale des actionnaires a eu lieu le 24 mai 2022 à 14 h dans la salle de conférence au deuxième étage du bâtiment no 8 Chaoyang Park Road (2 portes à l’ouest de Chaoyang Park) Utour Group Co.Ltd(002707) Building, district de Chaoyang, Beijing. Le Président de la société n’a pas pu assister à la réunion en raison de son travail et d’autres raisons. Après avoir été élu par plus de la moitié des administrateurs, la réunion sur place a été présidée par Guo radium, Directeur, Directeur général adjoint et Secrétaire du Conseil d’administration.
3. Les heures de vote en ligne via le système de négociation de la Bourse de Shenzhen sont de 9 h 15 à 9 h 25, de 9 h 30 à 11 h 30 et de 13 h à 15 h le 24 mai 2022. Via le système de vote Internet de la Bourse de Shenzhen http://wltp.cn.info.com.cn. ) le vote en ligne aura lieu à tout moment entre 9 h 15 et 15 h le 24 mai 2022.
Après vérification par les avocats de la bourse, l’heure, le lieu, la méthode et la proposition de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont conformes à l’heure, au lieu, à la méthode annoncés dans l’avis Utour Group Co.Ltd(002707) sur la convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 et aux questions soumises à l’Assemblée pour délibération.
Les avocats de la bourse estiment que la convocation et la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires ont été conformes aux procédures légales et aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles de l’Assemblée générale des actionnaires et statuts.
Qualifications du personnel et du Coordonnateur participant à l’Assemblée générale
Qualifications du personnel participant à l’Assemblée générale
Les avocats de la bourse ont vérifié le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des capitaux propres de l’Assemblée générale des actionnaires, les certificats de participation des actionnaires de personnes physiques participant à l’Assemblée générale des actionnaires, les certificats d’identité personnels, les procurations et les certificats d’identité des agents autorisés et d’autres documents pertinents, et ont confirmé qu’il y avait au total 6 actionnaires et agents des actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires de la société sur place, Représentant 234670018 actions avec droit de vote. 263715% du total des actions avec droit de vote de la société1.
Selon les résultats du vote en ligne de l’Assemblée générale des actionnaires fournis par Shenzhen Securities Information Co., Ltd., il y a 3 actionnaires qui ont participé au vote en ligne de l’Assemblée générale des actionnaires, Représentant 1267125 actions avec droit de vote, ce qui représente 01424% du total des actions avec droit de vote de la société; 1 À la date d’enregistrement des actions de l’Assemblée générale des actionnaires, le capital social total de la société est de 906372335 actions, et la société rachète 16508826 actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé en rachetant des comptes de titres spéciaux. Conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 9 – rachat d’actions (sz [2022] No 21), les actions du compte spécial de rachat des sociétés cotées n’ont pas le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, de sorte que le nombre total d’actions avec droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires est de 889863509.
Parmi eux, à l’exception des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société (ci – après dénommés « petits et moyens investisseurs»), il y a au total 5 actionnaires représentant 15 760652 actions avec droit de vote, soit 1 7711% du total des actions avec droit de vote de la société.
En résum é, le nombre total d’actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires est de 9, Représentant 235937 143 actions avec droit de vote, soit 26,5 139% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société.
Outre les personnes susmentionnées qui ont assisté à l’Assemblée des actionnaires, les personnes qui ont assisté à l’Assemblée sur place comprenaient également certains administrateurs, superviseurs, secrétaires du Conseil d’administration, cadres supérieurs et avocats de la société qui ont assisté à l’Assemblée sur place.
Les qualifications susmentionnées des actionnaires participant au vote en ligne à l’Assemblée générale des actionnaires sont vérifiées par l’institution qui fournit le système de vote en ligne. Les avocats de la bourse ne peuvent pas vérifier les qualifications de ces actionnaires. À condition que les qualifications des actionnaires participant au vote en ligne à l’Assemblée générale des actionnaires soient conformes aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts, les avocats de la bourse estiment que les qualifications des personnes présentes à l’Assemblée générale des actionnaires sont conformes aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts. Dispositions des règlements administratifs, des règles de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts.
Qualification du Coordonnateur
L’Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration de la société et ses qualifications sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles et statuts pertinents.
Procédures de vote et résultats de l’Assemblée générale
Procédure de vote de l’Assemblée générale
1. La proposition examinée par l’Assemblée générale est conforme à l’avis Utour Group Co.Ltd(002707) sur la convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022, et il n’y a pas eu de modification de la proposition initiale ou d’ajout d’une nouvelle proposition. 2. L’Assemblée générale adopte le mode de vote combinant le vote sur place et le vote en ligne. En présence d’avocats de la bourse, la proposition énoncée dans l’avis d’Assemblée a été mise aux voix lors de l’Assemblée sur place. Le vote à l’Assemblée sur place est compté et surveillé conjointement par les représentants des actionnaires, les représentants des autorités de surveillance et les avocats de la bourse.
3. Les actionnaires qui participent au vote par Internet peuvent voter par l’intermédiaire du système de négociation de la Bourse de Shenzhen ou du système de vote par Internet de la Bourse de Shenzhen pendant les heures de vote par Internet spécifiées. http://wltp.cn.info.com.cn. Après le vote en ligne, Shenzhen Securities and exchange information Co., Ltd. A fourni à la société des documents statistiques sur le vote en ligne.
4. Le Président de la réunion a annoncé le vote sur la proposition en fonction des résultats statistiques du vote sur place et du vote en ligne, et a annoncé l’adoption de la proposition en fonction des résultats du vote.
Résultats du vote à l’Assemblée générale
En présence des avocats de la bourse, les propositions suivantes ont été examinées et adoptées à l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, règles de l’Assemblée générale des actionnaires et statuts de la société. Les résultats spécifiques du vote sont les suivants:
1. Proposition de modification à la baisse du prix de conversion des obligations de sociétés convertibles proposée par le Conseil d’administration
2 359370 043 actions, Représentant 999996% du nombre total d’actions avec droit de vote des actionnaires et des représentants des actionnaires présents à l’Assemblée; S’opposer à 100 actions, Représentant Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) % du nombre total d’actions avec droit de vote des actionnaires présents et des représentants des actionnaires; S’abstenir de 0 action, Représentant 0% du nombre total d’actions avec droit de vote des actionnaires présents et des représentants des actionnaires.
Parmi eux, 15 760552 actions ont été approuvées par les petits et moyens investisseurs, soit 99 999937% du nombre total d’actions avec droit de vote représentées par les petits et moyens investisseurs et leurs mandataires; S’opposer à 100 actions, Représentant Zte Corporation(000063) % du nombre total d’actions avec droit de vote représentées par des investisseurs minoritaires et des représentants d’investisseurs minoritaires présents à la réunion; S’abstenir de 0 action, Représentant 0% du nombre total d’actions avec droit de vote des petits et moyens investisseurs présents et des représentants des petits et moyens investisseurs. Cette proposition est une résolution spéciale de l’Assemblée générale des actionnaires et a été approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires et leurs mandataires présents à l’Assemblée.
2. Proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à la révision à la baisse du prix de conversion des obligations de sociétés convertibles en actions
Convenir de 235937 143 actions représentant 100% du nombre total d’actions avec droit de vote des actionnaires présents et de leurs représentants; S’opposer à 0 action, Représentant 0% du nombre total d’actions avec droit de vote des actionnaires présents et des représentants des actionnaires; S’abstenir de 0 action, Représentant 0% du nombre total d’actions avec droit de vote des actionnaires présents et des représentants des actionnaires.
Parmi eux, 15 760652 actions ont été approuvées par les petits et moyens investisseurs, ce qui représente 100% du nombre total d’actions avec droit de vote des petits et moyens investisseurs et des représentants des petits et moyens investisseurs; S’opposer à 0 action, Représentant 0% du nombre total d’actions avec droit de vote représentées par les petits et moyens investisseurs et leurs mandataires présents à la réunion; S’abstenir de 0 action, Représentant 0% du nombre total d’actions avec droit de vote des petits et moyens investisseurs présents et des représentants des petits et moyens investisseurs.
Cette proposition est une résolution spéciale de l’Assemblée générale des actionnaires et a été approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires et leurs mandataires présents à l’Assemblée.
La somme du total des données pertinentes et de chaque sous – élément n’est pas égale à 100% en raison de l’arrondissement.
Les avocats de la bourse estiment que la procédure de vote et le nombre de votes à l’Assemblée générale des actionnaires de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs, règles de l’Assemblée générale des actionnaires et statuts pertinents, et que le résultat du vote est légal et valide.
Iv. Observations finales
En résumé, les avocats de la bourse estiment que la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements administratifs pertinents, aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires et aux Statuts de la société; La qualification du personnel et du Coordonnateur participant à l’Assemblée générale est légale et valide; Les procédures de vote et les résultats de l’Assemblée générale des actionnaires sont légaux et efficaces.
(il n’y a pas de texte ci – dessous, c’est la page de signature et de sceau)