Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Révisé en mai 2002
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 3 – chapitre II composition et organes subsidiaires du Conseil d’administration 3 – chapitre III pouvoirs du Conseil d’administration 4 – chapitre IV système de réunion du Conseil d’administration 8 – chapitre V Secrétaire du Conseil d’administration 14 – Chapitre VI Dispositions complémentaires 15 –
Chapitre I Dispositions générales
Article premier Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Le présent Règlement intérieur est établi.
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est l’organe directeur de la société et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires de l’exploitation et de la gestion des biens de la société conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements et statuts pertinents.
Chapitre II composition du Conseil d’administration et de ses organes subsidiaires
Article 3 le Conseil d’administration de la société se compose de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants et six administrateurs non indépendants. Le Conseil d’administration a un président élu à la majorité de tous les administrateurs.
Article 4 le Conseil d’administration se compose de trois comités professionnels, à savoir le Comité de nomination, le Comité de rémunération et d’évaluation et le Comité d’audit, conformément aux dispositions pertinentes.
Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs. Les administrateurs indépendants sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité de vérification est un professionnel de la comptabilité.
Article 5 Les principales responsabilités du Comité d’audit sont les suivantes:
Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes;
Superviser le système d’audit interne de la société et sa mise en œuvre;
Responsable de la communication entre l’audit interne et l’audit externe;
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Examiner le système de contrôle interne de la société.
Article 6 les principales fonctions du Comité de nomination sont les suivantes:
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs et formuler des recommandations;
Rechercher largement des candidats qualifiés pour les administrateurs et les cadres supérieurs;
Examiner les candidats aux postes d’administrateur et de cadre supérieur et formuler des recommandations.
Article 7 Les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Étudier les normes d’évaluation des directeurs et des cadres supérieurs, effectuer l’évaluation et faire des suggestions;
Étudier et examiner les politiques et les programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs.
Article 8 chaque comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Article 9 les comités spéciaux peuvent engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels aux frais de la société.
Article 10 les comités spéciaux du Conseil d’administration établissent des règles de travail qui entrent en vigueur après avoir été approuvées par le Conseil d’administration.
Article 11 le Conseil d’administration est doté d’un département du développement des valeurs mobilières chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également responsable du Département du développement des valeurs mobilières et conserve le sceau du Conseil d’administration.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 12 le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et prête attention aux intérêts des autres parties prenantes.
Article 13 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes, des dons à l’étranger et d’autres questions, et l’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration de la société à exercer les pouvoirs suivants:
1. Sauf disposition contraire des lois, règlements, statuts et présentes règles de procédure, l’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à examiner et à approuver les questions de transaction qui répondent à l’une des normes suivantes et qui ne répondent pas à l’une des normes énoncées à l’article 10 des règles de procédure de L’Assemblée générale des actionnaires (à l’exception des dons en espèces et des garanties fournies à la société):
Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue;
L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est retenue;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice généré par la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Lorsque la société effectue des opérations telles que la « Fourniture d’une aide financière» et la « gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et calculé de façon cumulative sur une période de 12 mois consécutifs en fonction de la catégorie de transaction.
Lorsque la société effectue d’autres opérations, à l’exception de la « Fourniture d’une garantie», « de la fourniture d’une aide financière» et de la « gestion financière confiée», elle calcule cumulativement toutes les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations dans un délai de 12 mois consécutifs.
Si l’objet de la transaction est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement dans la portée des états financiers consolidés de la société, tous les actifs et les revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres sont considérés comme le total des actifs concernés par la transaction et les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction.
Lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme, les dispositions du paragraphe 1 du présent article s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’accord.
Lorsque les questions examinées par le Conseil d’administration satisfont à l’une des normes énoncées à l’article 10 du Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation.
Pour fournir une aide financière à l’étranger, la société doit obtenir l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et s’acquitter en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information.
Aux fins du présent article, on entend par « opérations» les opérations suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transférer ou transférer des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
2. À l’exception des questions de garantie suivantes qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation après examen et approbation par le Conseil d’administration, les autres questions de garantie doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
La garantie dont le montant cumulé de la garantie au cours des 12 derniers mois dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Toute garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie externe dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société cotée;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres garanties qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements et statuts.
Lorsque la garantie externe est soumise au Conseil d’administration pour examen, elle doit obtenir l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et de plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants. Avant de décider de fournir une garantie à d’autres (ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote), le Conseil d’administration doit connaître l’état du crédit du débiteur, analyser pleinement les avantages et les risques de la garantie, la divulguer en détail dans l’annonce pertinente du Conseil d’administration et prendre les mesures nécessaires pour prévenir les risques, y compris la contre – garantie. Les questions de garantie sont communiquées en temps voulu au Conseil des autorités de surveillance, au Secrétaire du Conseil d’administration et au Département financier, et l’obligation de divulgation des informations relatives à la garantie externe est exécutée avec soin, et toutes les questions de garantie externe sont fournies honnêtement à l’acp conformément aux dispositions.
3. Déterminer les opérations entre apparentés de la société dans les limites suivantes:
Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de l’encaisse reçue et de la garantie fournie par la société) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou les opérations entre la société et des personnes physiques liées (à l’exception de l’encaisse reçue et de la garantie fournie par la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB, mais toutes les opérations entre apparentés ne répondent pas aux normes énoncées à l’article 40, paragraphe 14, des statuts.
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Président, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Président et le Directeur financier de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Président;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs ou statuts.
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, au besoin, des comités spéciaux pour la nomination, la rémunération et l’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Article 14 lorsque les opérations effectuées par la société (les « opérations» désignent les opérations spécifiées à l’article 13 du présent Règlement intérieur, à l’exception des dons en espèces et des garanties fournies à la société) ne répondent pas à l’une des normes spécifiées à l’article 13 du présent Règlement intérieur, le Conseil d’administration autorise Le Président à approuver la décision.
Article 15 lorsque le Président est une personne liée, les opérations entre apparentés relevant de la compétence du Président sont soumises au Conseil d’administration pour examen.
Chapitre IV système de réunion du Conseil d’administration
Article 16 réunions périodiques
Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 17 propositions de réunions périodiques
Avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Département du développement des valeurs mobilières consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation. Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 18 réunions provisoires
Les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer la convocation d’une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Article 19 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Département du développement des valeurs mobilières ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Département du développement des valeurs mobilières les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Article 20 réunions
