Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Mai 2012
Table des matières du Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 3 –
Chapitre II pouvoirs de l’Assemblée générale 4 – chapitre III convocation de l’Assemblée générale 8 – chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale 10 – chapitre V convocation de l’Assemblée générale 11 – Chapitre VI vote et résolution de l’Assemblée générale 14 –
Chapitre VII procès – verbal 19 –
Chapitre VIII Dispositions complémentaires 19 – – 2 –
Dispositions générales du chapitre I du Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Article premier Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que les dispositions des Statuts de Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Article 2 Le présent règlement s’applique à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et lie la société, tous les actionnaires, les agents des actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Président, les Coprésidents, les autres cadres supérieurs et les autres personnes concernées qui assistent à l’Assemblée générale des actionnaires sans droit de vote.
Article 3 le Conseil d’administration de la société se conforme strictement aux dispositions des lois et règlements pertinents concernant la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont responsables de bonne foi de la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et n’empêchent pas l’Assemblée générale des actionnaires d’exercer ses pouvoirs conformément à la loi.
Article 4 les actionnaires qui détiennent légalement et effectivement des actions de la société ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires ou d’y nommer un mandataire, et ils ont le droit de savoir, de parler, d’interroger et de voter conformément à la loi. Les actionnaires et leurs mandataires qui assistent à l’Assemblée des actionnaires se conforment aux règlements pertinents, aux statuts et aux présentes règles, maintiennent consciemment l’ordre de l’Assemblée et ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des autres actionnaires.
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires. Les questions examinées et tranchées par l’Assemblée générale des actionnaires sont déterminées conformément aux dispositions du droit des sociétés et des statuts. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires peut discuter de toute question stipulée dans les statuts.
Article 6 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est chargé de la préparation et de l’Organisation de l’Assemblée générale des actionnaires. Article 7 la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires doit respecter le principe de simplicité et ne doit pas accorder d’avantages supplémentaires aux actionnaires (ou à leurs mandataires) présents à l’Assemblée. Les administrateurs présents à l’Assemblée s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et veillent à ce que le contenu de la résolution soit authentique, exact et complet et n’utilisent pas d’expressions susceptibles d’être ambiguës.
Chapitre II pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 8 l’Assemblée générale des actionnaires est composée de tous les actionnaires de la société et est l’autorité suprême et l’organe de décision suprême de la société.
L’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires.
Les questions examinées et tranchées par l’Assemblée générale des actionnaires sont déterminées conformément au droit des sociétés et aux statuts. Article 9 l’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs, et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport de travail du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport de travail du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, le changement de forme, la dissolution et la liquidation de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions commerciales visées à l’article 10 du présent Règlement intérieur;
Examiner et approuver les questions de garantie prévues à l’article 11 du présent Règlement intérieur;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les transactions entre la société et les personnes liées (déterminées par les « personnes liées» conformément au droit des sociétés, aux normes comptables pour les entreprises commerciales, aux lois et règlements pertinents de la c
Les opérations entre apparentés dont le montant est supérieur à 30 millions de RMB et qui représentent plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les questions relatives au capital – risque (y compris les investissements immobiliers des sociétés cotées dont l’activité principale n’est pas l’immobilier, les produits d’investissement en valeurs mobilières sous – jacents aux investissements susmentionnés et d’autres comportements d’investissement reconnus par la Bourse de Shenzhen) de la société, à l’exception de l’investissement en valeurs mobilières, d’une valeur supérieure à 50 millions de RMB;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation. Article 10 les opérations effectuées par la société (à l’exception des actifs en espèces reçus par la société) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, en plus du Conseil d’administration de la société:
Lorsque le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations visées au présent article se rapportent aux opérations suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière conformément au règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires (III);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Ix) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Lorsque la société effectue des opérations telles que la « Fourniture d’une aide financière» et la « gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et calculé de façon cumulative sur une période de 12 mois consécutifs en fonction de la catégorie de transaction.
Lorsque la société effectue d’autres opérations, à l’exception de la « Fourniture d’une garantie», « de la fourniture d’une aide financière» et de la « gestion financière confiée», elle calcule cumulativement toutes les opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations dans un délai de 12 mois consécutifs.
Si l’objet de la transaction est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement dans la portée des états financiers consolidés de la société, tous les actifs et les revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres sont considérés comme le total des actifs concernés par la transaction et les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction.
Lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée ou une société anonyme, les dispositions du paragraphe 1 du présent article s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’accord.
Article 11 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
– 6 –
Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires (ⅳ) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Article 12 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire.
L’Assemblée générale annuelle se tient une fois par an et dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. Article 13 l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit de temps à autre et, dans les cas prévus à l’article 100 du droit des sociétés, elle se réunit dans un délai de deux mois. Si l’Assemblée générale annuelle ou extraordinaire des actionnaires n’est pas convoquée dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Article 14 le lieu de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est le domicile de la société ou tout autre lieu déterminé par le Coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires.
L’Assemblée générale des actionnaires se tiendra sur place. La Société fournira également des réseaux ou d’autres moyens pour faciliter la participation des actionnaires aux assemblées générales. Lorsque les actionnaires votent par voie de vote en ligne, les dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, de la Bourse de Shenzhen, de la China Securities depository and Clearing Corporation et des Statuts de la société s’appliquent. La participation des actionnaires à l’Assemblée générale par les moyens susmentionnés est considérée comme une participation.
Article 15 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine l’une des questions suivantes, la société facilite la participation des actionnaires minoritaires à l’Assemblée générale des actionnaires au moyen d’un vote en ligne ou d’autres moyens:
L’émission de titres;
Restructuration des actifs importants;
Incitation au capital;
Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires (IV) rachat d’actions;
Les opérations entre apparentés (à l’exclusion des opérations quotidiennes entre apparentés) et les garanties externes (à l’exclusion des garanties pour les filiales dans le cadre des états consolidés) qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen; Il est proposé de compléter le Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés représentant plus de 10% du montant net des fonds collectés;
Autres questions ayant une incidence significative sur les intérêts des actionnaires publics;
Autres questions nécessitant un vote en ligne par la c
Si la procédure de convocation et de convocation de la réunion est conforme aux lois, règlements administratifs et statuts;
Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
No.
