Code du stock: Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) nom abrégé du stock: Tianyu Digital Science & TECHNOLOGY (Dalian) Group Co., Ltd. Numéro: 2022 – 039 Tianyu Digital Technology (Dalian)
Annonce concernant les garanties accordées aux filiales Holding
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») a tenu la 32ème réunion du 5ème Conseil d’administration le 24 mai 2022 pour délibérer et adopter la proposition de garantie pour les filiales Holding. Les détails sont annoncés comme suit:
Aperçu de la garantie
Afin d’améliorer l’échelle de commercialisation numérique des activités de flux de données de la société dans le domaine de la vidéo courte, d’élargir encore l’effet d’échelle et d’améliorer la compétitivité des activités de flux de données, la proposition sur la garantie des filiales holding a été examinée et adoptée à la 28e réunion du cinquième Conseil d’administration le 28 janvier 2022. La société a signé un contrat de garantie (ci – après dénommé « contrat de garantie 1») avec Linfen Byte Beating Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « Byte beating») et a accepté de fournir une garantie de responsabilité solidaire irrévocable pour la coopération commerciale entre la filiale Holding Shanxi pengjing Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shanxi pengjing») et Byte Beating en 2022. Le montant maximal des créances garanties est de 130 millions de RMB seulement (en chiffres: 130 millions de RMB).
Afin de répondre aux besoins de Shanxi pengjing en matière de développement des affaires et de faciliter son fonctionnement, la société a tenu la 32e réunion du cinquième Conseil d’administration le 24 mai 2022 pour délibérer et adopter la proposition de garantie pour la filiale Holding et a accepté que la société signe à nouveau le contrat de garantie (ci – après dénommé « contrat de garantie 2») en ce qui concerne les questions de garantie susmentionnées et le saut d’octets. Accepte de fournir une garantie irrévocable de responsabilité solidaire pour la coopération d’affaires entre la filiale Holding Shanxi pengjing et Byte Jump en 2022, avec une limite de garantie maximale de 110 millions de RMB seulement (en chiffres: 110 millions de RMB). Le contrat de garantie 2 est un nouvel accord sur les éléments de garantie en vertu du contrat de garantie 1. Le montant maximal de la garantie en vertu du contrat de garantie 1 n’est plus utilisé et le montant maximal de la garantie est soumis au contrat de garantie 2. En cas de conflit entre le contrat de garantie 2 et le contrat de garantie 1, le contrat de garantie 2 l’emporte. Entre – temps, il est convenu que la société et Hainan zitiao commercial Factoring Co., Ltd. (ci – après dénommée « Hainan zitiao factoring») signeront un contrat de garantie (ci – après dénommé « contrat de garantie 3»), Fournir à Hainan zitiao Factoring une garantie irrévocable de responsabilité solidaire pour l’exécution des obligations en vertu du contrat d’affacturage (applicable à la garantie de créances irrécouvrables non commerciales) signé entre Shanxi pengjing et Hainan zitiao Factoring (ci – après dénommé « contrat d’affacturage») jusqu’à concurrence de 20 millions de RMB seulement (20 millions de RMB en chiffres). Le montant maximal de la créance garantie totale dans le contrat de garantie 2 et le contrat de garantie 3 signés cette fois est de cent trente millions de RMB seulement (en chiffres: 130 millions de RMB).
Au 31 mars 2022, le ratio actif – passif de Shanxi pengjing était de 77,01%. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisée en 2022) et à d’autres lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux Statuts de la société, cette garantie externe doit être soumise à l’assemblée générale de la Société pour examen.
Informations de base du garant
Informations de base sur la partie garantie
Nom de l’entreprise Shanxi pengjing Technology Co., Ltd.
Date d’établissement 25 novembre 2020
Registered address 4405, Floor 4, Building 4, sino – American Clean Energy R & D Center, No. 1 huazhangbei Street, Taiyuan Science and Technology Innovation City, Shanxi comprehensive reform Demonstration Zone
Représentant légal: Liu ShengYu
Capital social: 10 millions de RMB
Gestion d’entreprise; Conseil en gestion d’entreprise; Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence); Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Services techniques de réseau; Services consultatifs en technologie de l’information; Services d’intégration des systèmes d’information; Services de publicité sur Internet; Services de données Internet; Services d’application de contenu créatif culturel numérique; Services de production de contenu numérique (à l’exclusion de la publication et de la distribution); Publicité (non – radio, télévision, presse écrite); Production publicitaire; Développement de jeux d’animation; Développement de logiciels créatifs de culture numérique; Services de courtage d’artistes; Services de commerce électronique en direct. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Relation entre la partie garantie et la société cotée
Shanxi pengjing est une filiale holding de la société. Selon le calcul de pénétration, la société détient 72% des actions de Shanxi pengjing. Shanxi pengjing equity structure is as follows:
Principaux indicateurs financiers de la partie garantie au cours de la dernière année et de la dernière période
Unit é: RMB
31 décembre 202131 mars 2022 (non vérifié)
Total de l’actif 137394 695,77 123052 342,84
Total du passif 114857 003,83 94 758252,70
Actif net 22 537691,94 28 294090,14
2021 janvier – mars 2022 (non vérifié)
Résultat d’exploitation 9748322525331019881322
Bénéfice total – 6 760316,96 5 756398,20
Bénéfice net – 6 760316,96 5 756398,20
Shanxi pengjing n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire infidèle.
Shanxi pengjing est une filiale holding de la société. Au 31 mars 2022, le ratio actif – passif de Shanxi pengjing était de 77,01%.
Contenu principal des accords pertinents
Contenu principal du contrat de garantie 2 signé avec bytehop
Shanxi pengjing a signé l’Accord de coopération commerciale pour la promotion des données des agents (ci – après dénommé « Accord commercial 1») et l’Accord de coopération commerciale pour les fournisseurs de services de marketing électronique (ci – après dénommé « Accord commercial 2») avec bytebeat, conformément à l’Accord commercial 1 et à l’Accord commercial 2 (ci – après dénommé « Accord de coopération»). Shanxi pengjing confie à Byte Jump de fournir des services de promotion des données aux clients Shanxi pengjing et de payer les frais de promotion des données correspondants à Byte jump. La société fournit une garantie irrévocable de responsabilité solidaire à Byte Jump pour les obligations de Shanxi pengjing en vertu de l’Accord de coopération. La responsabilité maximale de la société en matière de garantie est de 110 millions de RMB (en chiffres: 110 millions de RMB), dont 70 millions de RMB (en chiffres: 70 millions de RMB) pour l’Accord commercial 1 et 40 millions de RMB (en chiffres: 40 millions de RMB) pour l’Accord commercial 2. Shanxi pengjing, Byte Jump et la société ont signé le contrat de garantie 1 le 29 janvier 2022 pour l’exécution de Shanxi pengjing pour l’Accord d’affaires 1. En cas de conflit entre le présent Accord et le contrat de garantie 1, le contrat de garantie 2 l’emporte. La période de garantie expire [trois (3)] ans après la date d’expiration de toutes les obligations en vertu de l’Accord de coopération.
Contenu principal du contrat de garantie 3 signé avec Hainan zitiao Factoring
Attendu que Shanxi pengjing et Byte Beating ont conclu un contrat d’affaires et que des comptes débiteurs ont été ou seront constitués. Byte Jump est prêt à transférer les comptes débiteurs à Hainan zitiao Factoring comme convenu dans le contrat d’affacturage, Hainan zitiao Factoring est prêt à fournir des services de garantie non commerciaux pour Byte Jump sur les comptes débiteurs pour Shanxi pengjing en assumant le risque de crédit, et Shanxi pengjing est prêt à payer des frais de service d’affacturage à Hainan zitiao Factoring. La société fournit volontairement une garantie irrévocable de responsabilité solidaire à Hainan zitiao Factoring pour l’exécution des obligations de Shanxi pengjing en vertu du contrat d’affacturage. La responsabilité maximale de la société en matière de garantie en vertu du contrat de garantie 3 est de 20 millions de RMB (20 millions de RMB en chiffres). La période de garantie expire trois (3) ans après l’expiration de la période d’exécution de l’obligation garantie.
Quantité cumulée de garanties externes et quantité de garanties en retard
La société a tenu la 28e réunion du cinquième Conseil d’administration le 28 janvier 2022 pour délibérer et adopter la proposition de garantie pour la filiale Holding, et a accepté de fournir une garantie de responsabilité solidaire irrévocable d’un montant maximal de 130 millions de RMB pour la coopération d’affaires de la filiale Holding Shanxi pengjing et Byte Jump en 2022. Cette garantie est un nouvel accord sur les questions de garantie susmentionnées. Et Shanxi pengjing et Hainan zitiao affacturage Business Guarantee.
Après cette garantie, le montant cumulé de la garantie externe de la société est toujours de 170 millions de RMB, soit 6,33% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Toutes les garanties susmentionnées sont des garanties de la société aux filiales, et la société et les filiales contrôlantes n’ont pas fourni de garanties à des entités autres que les états financiers consolidés.
Avis du Conseil d’administration
Objet et nécessité de la garantie
Shanxi pengjing se spécialise dans le marketing de précision du trafic de données et a obtenu la qualification nationale d’agent pour les moteurs de masse (Buzz, Headlines d’aujourd’hui, vidéos volcaniques, etc.), la qualification nationale de fournisseur de services de masse qianchuan, la qualification d’agent publicitaire Express ka effect, la qualification d’agent magnétique Express Jinniu et la qualification d’agent publicitaire Express Chongqing effect (la qualification Express la). Servir les principaux clients de l’industrie chinoise des logiciels d’outils, du commerce électronique, des services de réseau, des finances et des assurances, et fournir des services de marketing numérique précis tels que la production de programmes de promotion basés sur la publicité vidéo courte, la création de matériel créatif, l’optimisation des opérations de lancement, La promotion du commerce électronique, le suivi et l’inspection des données massives pour divers produits des clients.
L’objectif de cette garantie est d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds de Shanxi pengjing, d’améliorer l’échelle des activités de marketing numérique de l’entreprise dans le domaine de la vidéo courte, d’accroître encore l’effet d’échelle des activités et d’améliorer la compétitivité des activités de flux de données de l’entreprise, ce qui est conforme aux intérêts généraux de l’entreprise.
Parmi les garanties fournies par la société à pengjing Shanxi, d’autres actionnaires de la société n’ont pas fourni de garantie équivalente ou de contre – garantie en fonction de la proportion d’apport en capital. L’objet de cette garantie est la filiale holding de la société. La société peut efficacement prévenir et contrôler le risque de garantie, et la production et l’exploitation de Shanxi pengjing sont normales et ont la capacité de rembourser la dette. Liu ShengYu, représentant légal de Shanxi pengjing, en tant que l’un des garants, fournit une garantie irrévocable de responsabilité solidaire. Cette garantie ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, et le risque de garantie est relativement contrôlable.
Situation du crédit de la partie garantie
Shanxi pengjing n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire infidèle. Shanxi pengjing est une filiale holding de la société. Au 31 mars 2022, le ratio actif – passif de Shanxi pengjing était de 77,01%.
Avis des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants estiment que l’examen et le vote par le Conseil d’administration de la société des questions de garantie pour les filiales Holding sont conformes au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision de 2022) et à d’autres lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux Statuts, et que les procédures de prise de décisions sont légales et efficaces. L’objet de la garantie est la filiale holding de la société. La société fournit une garantie à la filiale holding pour répondre aux besoins de son propre développement d’entreprise. Le risque est contrôlable et conforme aux intérêts généraux de la société. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Il est convenu que la société fournira une garantie à la filiale Holding cette fois.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 32ème réunion du 5ème Conseil d’administration;
2. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 32ème réunion du 5ème Conseil d’administration de la société; 3. Signer le contrat de garantie 2 avec Byte Jump;
4. Signer le contrat de garantie 3 avec Hainan zitiao Factoring.
Conseil d’administration de Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd. 24 mai 2022
