Code des valeurs mobilières: Bece Legend Group Co.Ltd(000803) titre abrégé: Bece Legend Group Co.Ltd(000803)
Annonce de la résolution de la 52ème session du 10ème Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Bece Legend Group Co.Ltd(000803) (ci – après dénommée “société cotée” ou “société” ou “beiqing Huaneng”) l’avis de la 52ème réunion du 10ème Conseil d’administration a été envoyé par la poste le 20 mai 2022. La réunion a été convoquée dans la salle de réunion de La société le 23 mai 2022 par la combinaison du site et de la communication. Il y avait 5 administrateurs qui devaient assister à la réunion, et 5 administrateurs qui ont réellement participé à la réunion ( Les autorités de surveillance ont assisté à la réunion sur place sans droit de vote et les cadres supérieurs ont participé à la réunion par voie de communication. La réunion a été présidée par le Président du Conseil d’administration, M. Kuang Zhiwei. La réunion a été convoquée conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»). Les dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et des Statuts de Bece Legend Group Co.Ltd(000803) Group Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»).
La réunion portait principalement sur l’intention de la filiale à part entière de la société, Beifang Shifang (Shandong) Environmental Energy Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shifang huaneng»), de payer en espèces à Fuzhou Qingyu xinneng Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Qingyu xinneng») pour acheter 99,99% des capitaux propres de Shandong fangfu Environmental Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shandong fangfu»). En outre, la question de la détention indirecte de 100% des actions de Heze Tonghua Environmental Protection Co., Ltd. (ci – après dénommée « Heze tonghua») et de Shan Xian Tonghua Environmental Protection Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shan Xian tonghua») et des actifs correspondants du projet de collecte et de traitement des déchets alimentaires (ci – après dénommé « la transaction») a été examinée. Les administrateurs présents à la réunion ont examiné et adopté à l’unanimité les propositions suivantes par voie de vote: 1. La proposition relative à la conformité de la société aux conditions de restructuration des actifs importants a été examinée et adoptée.
Conformément au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés, aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et aux dispositions relatives à la normalisation de certaines questions relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, le Conseil d’administration a procédé à une auto – inspection et à une démonstration sérieuses de la situation réelle de la société et des questions connexes par rapport aux conditions de restructuration des actifs importants des sociétés cotées, et a estimé que la transaction en cours de la société était conforme à diverses dispositions des conditions de restructuration des actifs importants.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen. La proposition relative au plan d’achat d’actifs importants a été examinée et adoptée point par point.
Objet de la mise en œuvre
L’objet de la transaction est une filiale à part entière de la société cotée, Shifang Huaneng.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Contrepartie
La contrepartie de cette transaction est Qingyu xinneng.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction est 99,99% des actions de Shandong fangfu détenues par Qingyu xinneng.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Prix des actifs faisant l’objet de la transaction
Qing yuxinneng et Shifang Huaneng ont négocié 99,99% des actions de Shandong fangfu pour 1858311 millions de RMB. Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet de valeur de tous les capitaux propres des actionnaires simulés de Shandong dongfu Environmental Protection Technology Co., Ltd. Impliqués dans l’acquisition de capitaux propres proposée par Beijing zhongtonghua Assets Appraisal Co., Ltd. (ci – après dénommé « zhongtonghua»), l’évaluation est effectuée selon la méthode de la base d’actifs le 31 décembre 2021 comme date de référence. La valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de Shandong fangfu, la société faisant l’objet de la transaction, est de 180300 500 RMB, ce qui correspond à une valeur d’évaluation de 99,99% des capitaux propres de 180282 500 RMB. À la date de référence de l’évaluation, étant donné que Shandong fangfu n’a pas encore été établi et que la conclusion de l’évaluation de zhongtonghua est fondée sur le rapport d’audit des états financiers consolidés simulés de Shandong fangfu Environmental Protection Technology Co., Ltd. Pour les années 2020 et 2021 (ci – après dénommé « Rapport d’audit») publié par Tong Certified Public Accountants (Special General partnership) (ci – après dénommé « to Tong Certified Public accountants»), Supposons que Shandong fangfu ait établi et acquis 100% des actions de Heze Tonghua et de Single County Tonghua au début de 2020.
Qingyu xinneng et Shifang Huaneng ont versé une contribution de 177 millions de RMB à Shandong Fushi. Shandong Fushi a utilisé le Fonds pour payer la contrepartie du transfert d’actions aux actionnaires initiaux de Heze Tonghua et d’un comté Tonghua, et a prêté des fonds à Heze Tonghua et à un comté Tonghua pour rembourser leurs dettes avant la date de clôture, dont 176982 millions de RMB proviennent de la contribution de Qingyu xinneng à Shandong Fushi.
Par conséquent, en se référant aux résultats de l’évaluation des capitaux propres et en tenant compte du risque d’investissement supporté par Qingyu xinneng, du montant réel des dépenses et de la contrepartie en espèces que la société cotée paiera à Qingyu xinneng dans les six mois suivant l’entrée en vigueur de l’Accord de transaction, les deux parties négocieront. Le prix de transaction de 99,99% des capitaux propres de l’actif sous – jacent de Shandong fangfu est de 176982 millions de RMB + 5% du rendement des investissements de Qingyu xinneng à Shandong fangfu, soit 1858311 millions de RMB au total.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Mode de paiement de la contrepartie de la transaction
L’actif sous – jacent de cette transaction est évalué à 99,99% des capitaux propres de Shandong fangfu à 1858311 millions de RMB. Dans les six mois suivant l’entrée en vigueur de l’Accord de paiement en espèces pour l’achat d’actifs de Shandong fangfu Environmental Technology Co., Ltd. Conclu entre Beifang Shifang (Shandong) Environmental Energy Group Co., Ltd. Et Fuzhou Qingyu xinneng Equity Investment Partnership (Limited Partnership) concernant Shandong fangfu Environmental Technology Co., Ltd., Qingyu xinneng sera payé en espèces par Shifang Huaneng.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Dispositions relatives aux bénéfices et aux pertes pendant la période de transition
Conformément à l’accord sur l’achat d’actifs en espèces de Shandong dongfu Environmental Protection Technology Co., Ltd. Conclu entre North Control ten Party (Shandong) Environmental Energy Group Co., Ltd. Et Fuzhou Qingyu xinneng Equity Investment Partnership (Limited Partnership), la période de transition de la date de référence du 31 décembre 2021 à la Date d’achèvement du transfert de 99,99% des capitaux propres de Shandong fangfu est la période de transition de cette transaction. Pendant la période de transition, si Shandong fangfu (y compris ses filiales à part entière Heze Tonghua et Single County Tonghua) a des bénéfices et des revenus, les dix Parties peuvent en bénéficier; Les pertes et les pertes sont supportées par Qingyu xinneng et déduites directement par Shifang Huaneng du Fonds de transfert d’actions.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Traitement des créances et des dettes
1. The transaction does not involve the Disposal of Credit and debt of Listed Companies, Qingyu xinneng and Shandong fangfu (including Heze Tonghua, Single County Tonghua, wholly owned Subsidiaries).
2. Lors de l’acquisition de deux sociétés de projet d’élimination des déchets alimentaires, Heze Tonghua et Shan County Tonghua, Shandong fangfu a prêté des fonds à ces deux sociétés de projet pour rembourser les dettes de ces deux sociétés de projet, et ces fonds ont été utilisés dans le cadre du paiement de la contrepartie de dix Parties Huaneng à Qingyu xinneng dans le cadre de cette transaction.
3. Le 18 janvier 2022, Beijing Dongfang Tonghua Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tonghua technology»), Beijing Dongfang Tonghua Investment Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tonghua investment») (le cédant) et Wuhan Shifang New Energy Co., Ltd. (ci – après dénommée « Wuhan shifang») (le cessionnaire) ont signé un accord de transfert d’actions pour le transfert de 100% d’actions de Heze Tonghua et d’un Comté Tonghua respectivement. L’accord prévoit un plan de traitement des droits du créancier résiduel et de la dette avant la date de règlement de 100% des actions de Heze Tonghua et de Shan Xian Tonghua. Le contenu principal est le suivant: si Heze Tonghua et Shan Xian Tonghua ont des dettes impayées ou des droits du créancier non recouvrés avant la date de règlement des actions dans les trois ans suivant la date de règlement des actions, les dettes impayées sont assumées par le cédant, et les droits du créancier non recouvrés sont détenus par le cédant et détenus par Heze Tonghua, Après le retrait d’un comté de Tonghua, le cessionnaire paie le cédant.
Après sa création en mars 2022, Shandong fangfu a signé un accord supplémentaire de transfert d’actions avec Wuhan ten Party, Tonghua Science and Technology et Tonghua Investment. Shandong fangfu a hérité de tous les droits et obligations de Wuhan ten Party pour acquérir les actions de Heze Tonghua et Shan County Tonghua. Le traitement des droits et obligations susmentionnés a également été prolongé par Shandong fangfu.
Étant donné que Shandong fangfu a prêté des fonds à Heze Tonghua et à Shan Xian Tonghua pour rembourser les dettes pertinentes des deux sociétés de projet lors de l’acquisition de 100% des capitaux propres de Heze Tonghua et de Shan Xian Tonghua, le cédant initial Tonghua Technology et Tonghua Investment n’assumeront pas d’obligations réelles à l’égard des dettes réglées par Heze Tonghua et Shan Xian Tonghua avant la date de clôture des capitaux propres.
En ce qui concerne les droits des créanciers de Heze Tonghua et de Shan Xian Tonghua, selon le rapport d’audit publié par le comptable de Heze Tonghua, la valeur comptable totale des comptes débiteurs de Heze Tonghua et de Shan Xian Tonghua au 31 décembre 2021 était de 254361 millions de RMB, principalement en raison des frais d’élimination des déchets alimentaires à recevoir de l’administration municipale de Heze et d’autres organismes autorisés par le Gouvernement. Sur la base de ce qui précède, Shandong Fook a provisoirement comptabilisé la contrepartie éventuelle de cette transaction de 25 436100 RMB en fonction de la valeur comptable des comptes débiteurs à la fin de 2021 et l’a déclarée comme « passif financier transactionnel ». Après la livraison de 100% des capitaux propres de Heze Tonghua et de Shan Xian Tonghua au nom de Shandong fangfu, le montant spécifique des comptes débiteurs totaux de Heze Tonghua et de Shan Xian Tonghua à la date de livraison sera confirmé par Shandong fangfu et Tonghua Technology et Tonghua Investment après l’achèvement des travaux d’audit à la date de livraison, et les comptes débiteurs seront recouvrés par Heze Tonghua et Shan Xian Tonghua dans les trois ans suivant la date de livraison des capitaux propres susmentionnée, et Shandong dongfu à Tonghua Technology, Le montant de l’investissement de Tonghua est égal au montant correspondant recouvré.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
(Ⅷ) placement du personnel
Cette transaction n’implique pas le placement du personnel et le détournement du personnel. Les contrats de travail et les contrats de travail signés et en vigueur entre Shandong fangfu, Heze Tonghua et Shan County Tonghua et leurs employés avant la date de clôture des actions de cette transaction resteront en vigueur. Shandong fangfu, Heze Tonghua et Shan County Tonghua continueront d’exercer les droits et obligations pertinents conformément aux dispositions de ces contrats et Les relations de travail avec les employés resteront inchangées.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Durée de validité de la résolution de transaction
La durée de validité de la résolution d’achat d’actifs importants est de 12 mois à compter de la date de délibération et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Les propositions ci – dessus doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen un par un.
La proposition selon laquelle l’achat d’actifs importants ne constitue pas une transaction entre apparentés a été examinée et adoptée.
Dans le cadre de cette transaction, il n’y a pas de relation d’association entre la société et la contrepartie, Qingyu Huaneng, la société cible, Shandong fangfu et ses filiales à part entière, Shan County Tonghua et Heze Tonghua, et il n’y a pas de relation d’association entre la société et la société, par conséquent, cette transaction ne constitue pas une transaction d’association. Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen. La proposition relative au rapport d’achat d’actifs importants (projet) de la société et à son résumé a été examinée et adoptée conformément aux lois et règlements pertinents tels que le droit des valeurs mobilières, le droit des sociétés, les mesures administratives pour la restructuration d’actifs importants des sociétés cotées et les dispositions régissant certaines questions relatives à La restructuration d’actifs importants des sociétés cotées. La société a préparé le rapport d’achat d’actifs majeurs (projet) et son résumé pour cet achat d’actifs majeurs. Voir le rapport d’achat d’actifs majeurs (projet) et son résumé divulgués le même jour pour plus de détails.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen. La proposition relative à la signature d’un accord de paiement en espèces pour l’achat d’actifs entre Shandong dongfu Environmental Protection Technology Co., Ltd. Et la contrepartie avec effet conditionnel a été examinée et adoptée.
La filiale à part entière de la société, Shifang Huaneng, a signé avec la contrepartie, Qingyu xinneng, un accord conditionnel et efficace sur l’achat d’actifs en espèces de Shandong fangfu Environmental Protection Technology Co., Ltd. Par et entre Beifang Shifang (Shandong) Environmental Energy Group Co., Ltd. Et Fuzhou Qingyu xinneng Equity Investment Partnership (Limited Partnership). Le contenu principal de l’accord est détaillé dans le rapport d’achat d’actifs majeurs (projet) de Bece Legend Group Co.Ltd(000803) section VI contenu principal du contrat de transaction.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen. La proposition relative à la conformité de l’opération aux dispositions de l’article 4 du Règlement sur certaines questions relatives à la normalisation de la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées a été examinée et adoptée.
Pour plus de détails, voir l’explication du Conseil d’administration selon laquelle cette transaction est conforme aux dispositions de l’article 4 du Règlement sur certaines questions relatives à la normalisation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, qui a été divulguée le même jour.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
La proposition relative à la conformité de l’opération aux dispositions de l’article 11 des mesures administratives de restructuration des actifs matériels des sociétés cotées a été examinée et adoptée.
Pour plus de détails, voir l’explication du Conseil d’administration selon laquelle l’opération est conforme aux dispositions de l’article 11 des mesures administratives de restructuration des actifs importants de la société cotée, publiée le même jour.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen. La proposition relative à la réorganisation et à l’inscription à la cote des actifs importants de la société cotée qui ne constituent pas des mesures administratives de restructuration des actifs importants de la société cotée a été examinée et adoptée.
Pour plus de détails, voir l’explication du Conseil d’administration selon laquelle cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation conformément à l’article 13 des « mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants de la société cotée » divulguées le même jour.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 abstention et 0 voix contre.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen. Les dispositions de l’article 13 relatives à l’absence d’entités liées à cette transaction sont examinées et adoptées.
