Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Règles du Conseil d’administration
Mai 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II convocation, présidence et proposition des réunions du Conseil d’administration Chapitre III avis de réunion du Conseil d’administration Chapitre IV Convocation de la réunion du Conseil d’administration Chapitre V vote à la réunion du Conseil d’administration Chapitre VI Dispositions complémentaires (11)
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Règles du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement du Conseil d’administration et de ses membres du Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Article 2 la société crée un Conseil d’administration, qui est l’organe décisionnel permanent de la société, qui exerce les pouvoirs conférés par les lois et règlements, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires et qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 la réunion du Conseil d’administration est la principale forme de délibérations du Conseil d’administration. La participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration est un moyen fondamental d’exercer leurs fonctions.
Article 4 le Conseil d’administration est composé de sept administrateurs, dont trois administrateurs indépendants, tous élus par l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est également le chef du Bureau du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration se compose d’un comité stratégique, d’un Comité de nomination, d’un Comité de vérification et d’un Comité de rémunération et d’évaluation. Le Comité de stratégie, le Comité de nomination, le Comité de vérification et le Comité de rémunération et d’évaluation sont composés d’au moins trois administrateurs. Parmi eux, outre le Comité de stratégie, les administrateurs indépendants devraient représenter plus de la moitié des administrateurs et agir en tant que coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit devrait également être un professionnel de la comptabilité.
Article 5 le Conseil d’administration établit séparément des règles détaillées pour la mise en oeuvre des fonctions et des procédures des comités spéciaux du Conseil d’administration.
Chapitre II convocation, présidence et proposition des réunions du Conseil d’administration
Article 6 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 7 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 8 le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants. Les réunions périodiques sont convoquées par le Président.
Article 9 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation.
Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions. Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs le proposent;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Sur proposition du Directeur général;
Vi) plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige.
Article 11 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Article 12 le Bureau du Conseil d’administration transmet la proposition écrite et les documents pertinents au Président du Conseil d’administration dans un délai de deux jours ouvrables. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition.
Chapitre III avis de réunion du Conseil d’administration
Article 13 lors de la tenue d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration soumet un avis écrit de la réunion à tous les administrateurs, superviseurs, directeurs généraux et secrétaires du Conseil d’administration par voie de livraison, de télécopie ou de courrier électronique (y compris par courrier électronique) par une personne spécialement désignée dix et trois jours à l’avance.
Si des circonstances particulières exigent une résolution immédiate du Conseil d’administration, la convocation d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration peut, dans l’intérêt de la société, être exemptée de la méthode et du délai d’avis susmentionnés. Toutefois, le Coordonnateur fait une déclaration à la réunion.
Article 14 l’avis de réunion écrite du Conseil d’administration comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible dans des circonstances particulières.
Article 15 après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier la réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé un jour après l’envoi de l’avis écrit de modification, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si la date de l’Assemblée est inférieure à un jour, la date de l’Assemblée est reportée en conséquence ou l’Assemblée est convoquée à temps après avoir obtenu l’approbation de tous les administrateurs présents.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Chapitre IV Convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 16 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Si le nombre minimal d’administrateurs présents à l’Assemblée ne peut être satisfait, le Coordonnateur de l’Assemblée annonce la tenue d’une autre Assemblée du Conseil d’administration et fixe l’heure de la tenue.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 17 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom et le numéro d’identification du client et du fiduciaire;
Les raisons pour lesquelles le client n’a pas pu assister à la réunion;
Iii) un bref avis du client sur chaque proposition;
Le champ d’application de l’autorisation du mandant et l’avis d’approbation, d’opposition ou de renonciation sur chaque question;
Signature et date du client et du fiduciaire.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé soumet une procuration écrite au Président de l’Assemblée indiquant la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans la mesure autorisée. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un autre administrateur d’y assister en son nom, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion. Article 18 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus; Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 19 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’une réunion se tient hors site, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé comme suit: présence d’un affichage vidéo, expression d’opinions lors d’une téléconférence, réception effective d’un vote valide tel qu’un télécopieur ou un courriel dans le délai prescrit, ou présentation ultérieure d’une confirmation écrite de leur participation à La réunion par les administrateurs.
Article 20 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu.
Article 21 sauf accord unanime de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis de réunion ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 22 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Article 23 les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Bureau du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats et d’autres personnes et institutions compétentes des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président D’inviter les personnes et institutions susmentionnées à assister à la réunion et à expliquer les circonstances pertinentes.
Chapitre V vote à la réunion du Conseil d’administration
Article 24 après une discussion approfondie de la proposition, le Président invite en temps utile les administrateurs présents à la réunion à voter séparément sur la proposition un par un.
Le vote à l’Assemblée se fait par une personne, une voix, soit au scrutin secret, soit à main levée. La réunion intérimaire du Conseil d’administration peut se tenir par télécopieur, courriel ou Wechat et prendre des résolutions, sous réserve que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les administrateurs participant à la réunion signent.
Article 25 l’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et abstention. Les administrateurs présents choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si aucun choix n’est fait, il est considéré comme une renonciation. S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 26 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le personnel compétent du Bureau du Conseil d’administration recueille en temps utile le vote des administrateurs et le soumet au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant.
Article 27 lorsqu’une réunion est convoquée sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 28 lorsque le Conseil d’administration examine et adopte une proposition de réunion et prend une résolution pertinente, plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour la proposition. Lorsque les lois, les règlements administratifs, les statuts et les présentes règles prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
Conformément aux dispositions des statuts, le Conseil d’administration prend des résolutions sur les questions de garantie et d’aide financière dans le cadre de son autorité. Lorsqu’il examine les questions de garantie et d’aide financière, le Conseil d’administration doit obtenir le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents, à l’exception de la majorité des administrateurs de la société.
En cas de contradiction entre les différentes résolutions en ce qui concerne le contenu et le sens, les résolutions ultérieures l’emportent.
Article 29 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
(Ⅵ) Les personnes identifiées par la société comme étant susceptibles d’affecter son jugement commercial indépendant pour d’autres raisons. Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Article 30 le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de prendre des résolutions.
Article 31 si une proposition n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois, à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas sensiblement changé.
Article 32 lorsque plus de la moitié des administrateurs présents ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’ils ne sont pas en mesure de juger des questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion demande à la réunion de reporter le vote sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen. Article 33 les réunions du Conseil d’administration qui se tiennent sur place ou par vidéo ou par téléphone peuvent être enregistrées tout au long du processus, selon les besoins.
Article 34 le Secrétaire du Conseil d’administration tient un procès – verbal des réunions du Conseil d’administration. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration; (‘)
