Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Mesures de gestion des opérations entre apparentés
Mai 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II relations entre apparentés, personnes liées et opérations entre apparentés Chapitre III Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés 7 Chapitre IV Dispositions complémentaires – 13.
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Mesures de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les opérations entre apparentés de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) Les mesures de gestion des opérations entre apparentés de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Article 2 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires non affiliés.
Article 3 lorsque la société et toutes les filiales figurant dans les états financiers consolidés de la société (ci – après dénommées « filiales contrôlantes») effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des parties liées et jugent soigneusement si elles constituent des opérations liées. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 4 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et les principes d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente sont respectés. Le contenu de l’accord est clair et spécifique.
Article 5 les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne peuvent pas utiliser leurs relations affiliées pour porter atteinte aux intérêts de la société. En cas de violation des dispositions pertinentes causant des pertes à la société, celle – ci est responsable de l’indemnisation.
Article 6 les opérations entre apparentés effectuées par une filiale holding de la société sont considérées comme des actes de la société. Si l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée des actionnaires est requise, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société, puis par le Conseil d’administration (ou le Directeur exécutif), l’Assemblée des actionnaires (ou l’Assemblée des actionnaires) de la filiale.
Chapitre II relations entre apparentés, parties liées et opérations entre apparentés
Article 7 les relations d’association désignent les relations entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société et les entreprises qu’ils contrôlent directement ou indirectement, ainsi que d’autres relations qui peuvent entraîner le transfert des intérêts de la société.
Article 8 les relations entre apparentés font l’objet d’un jugement substantiel en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Article 9 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 10 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales ou autres organisations, à l’exception de la société et de ses filiales Holding, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées d’une société visée à l’article 11 des présentes mesures ou qui agissent en tant qu’administrateurs (à l’exception des administrateurs indépendants) ou cadres supérieurs;
Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
Toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 11 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 10, paragraphe 1, des présentes mesures; Les membres de la famille proche des personnes visées aux alinéas i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant (les membres de la famille proche sont définis ci – après);
D’autres personnes physiques identifiées par la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme ont une relation spéciale avec la société, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 10 ou à l’article 11 des présentes mesures, après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances prévues à l’article 10 ou à l’article 11 des présentes mesures s’est produite.
Article 13 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent rapidement la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association. Les informations déclarées par les personnes physiques liées à la société comprennent: (i) le nom et le numéro d’identification; Description de la relation d’association avec la société, etc. Les informations déclarées par les personnes morales liées de la société comprennent: (i) le nom de la personne morale et le code unifié de crédit social; Description de la relation d’association avec la société, etc.
La société détermine la liste des parties liées de la société conformément à la définition des parties liées figurant aux articles 10, 11 et 12 du présent système et la met à jour en temps voulu afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de la liste des parties liées.
Article 14 les opérations entre apparentés visées dans les présentes mesures se rapportent aux questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
La vente de produits et de marchandises;
Iii) fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier l’exploitation;
Investissement conjoint des parties liées;
Achat ou vente d’actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière)
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, une aide financière aux filiales, etc.);
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Le transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 15 les opérations entre apparentés d’une société doivent respecter les principes de base suivants:
Honnêteté et crédit;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés;
Sauf disposition contraire des lois, règlements, règles ou documents normatifs, les actionnaires et les administrateurs associés se retirent du vote;
Le prix ou les frais des opérations entre apparentés sont justes et ne s’écartent pas de la norme de prix ou de frais d’un tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés qui sont difficiles à comparer avec le prix du marché ou dont le prix de commande est limité, les normes relatives aux coûts et aux bénéfices sont précisées dans le contrat.
La société divulgue pleinement aux actionnaires les informations relatives aux opérations entre apparentés conformément à la loi;
Les administrateurs indépendants doivent clairement exprimer des opinions indépendantes sur les opérations importantes entre apparentés.
Article 16 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés. La société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs sociétés affiliées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous quelque forme que ce soit.
Article 17 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont tenus de veiller à ce que les intérêts de la société soient détournés par des parties liées. En cas d’anomalie, le Conseil d’administration de la société est prié de prendre les mesures correspondantes en temps voulu.
Article 18 si la société subit des pertes ou peut subir des pertes en raison de l’occupation ou du transfert de fonds, d’actifs ou d’autres ressources de la société par des parties liées, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes.
Chapitre III Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 19 les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords impliquant des opérations entre apparentés:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration de la société vote sur une opération liée, les administrateurs liés se retirent, mais les administrateurs liés susmentionnés ont le droit de participer à la délibération et à la discussion sur l’opération liée et de présenter leurs propres opinions.
Article 20 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration, les administrateurs liés n’exercent pas le droit de vote sur la résolution ou n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
L’organisateur de l’Assemblée rappelle aux administrateurs concernés qu’ils doivent éviter le vote avant le vote à l’Assemblée. Si l’Administrateur associé ne fait pas de déclaration et ne se retire pas volontairement, l’administrateur qui connaît les circonstances exige que l’Administrateur associé se retire.
Article 21 les administrateurs associés visés à l’article 20 des présentes mesures comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie;
Contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les personnes dont le jugement commercial indépendant peut être affecté pour d’autres raisons.
Article 22 lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), la nature et l’étendue de sa relation d’affiliation sont divulguées au Conseil d’administration dès que possible, que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales.
La société a le droit de résilier le contrat, l’opération ou l’arrangement, à moins que l’Administrateur lié ne l’ait divulgué au Conseil d’administration conformément au paragraphe précédent du présent article et que le Conseil d’administration ne l’ait pas compté dans le quorum et que l’Administrateur n’ait approuvé la question à une réunion au cours de laquelle l’Administrateur n’a pas participé au vote, à moins que l’autre partie ne soit un tiers de bonne foi.
Lorsqu’ils rendent compte au Conseil d’administration de la relation d’association mentionnée au paragraphe précédent, les administrateurs prennent la forme écrite et acceptent les questions des autres administrateurs et répondent honnêtement aux questions des autres administrateurs; Lorsque le Conseil d’administration vote sur des questions liées à ces relations, l’Administrateur se retire; Les autres administrateurs votent sur les questions relatives à ces relations conformément aux procédures de réunion du Conseil d’administration prévues dans les statuts.
Article 23 si un administrateur de la société avise le Conseil d’administration par écrit avant que la société n’envisage pour la première fois de conclure un contrat, une transaction ou un arrangement pertinent et déclare que le contrat, la transaction ou l’arrangement conclu par la société à l’avenir a un intérêt dans celui – ci en raison du contenu de l’avis, il est réputé, dans la mesure précisée dans l’avis, avoir fait la divulgation prévue à l’article 12 des présentes mesures.
Article 24 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de votes valides.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les procédures d’évitement et de vote des actionnaires liés sont les suivantes:
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent; Si les actionnaires liés ne se retirent pas volontairement, les autres actionnaires participant à l’Assemblée ont le droit de demander aux actionnaires liés de se retirer et de ne pas voter. Lorsqu’il est nécessaire que les actionnaires affiliés assistent à l’Assemblée pour donner des explications, les actionnaires affiliés ont la responsabilité et l’obligation de donner des explications véridiques à l’Assemblée;
Les questions relatives au retrait des actionnaires liés et à la non – participation au vote sont annoncées par le Coordonnateur de l’Assemblée au début de l’Assemblée et clairement identifiées sur le vote.
Article 25 les actionnaires liés visés à l’article 24 des présentes mesures désignent les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes: (i) La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
(Ⅵ) occuper un poste au sein de la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
(Ⅷ) Les personnes dont le jugement commercial indépendant peut être affecté pour d’autres raisons.
Article 26 opérations entre apparentés examinées par l’Assemblée générale des actionnaires:
Le montant de la garantie fournie par la société aux parties liées est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration; Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% (à l’exclusion de 5%) des actions de la société, les dispositions du présent paragraphe s’appliquent et les actionnaires concernés évitent de voter à l’Assemblée générale des actionnaires.
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes liées d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception de la garantie fournie) et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Autres questions relatives aux opérations entre apparentés qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts.
Participation de l’entreprise
