Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Système de gestion des garanties extérieures
Mai 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Examen, approbation et divulgation des garanties extérieures Chapitre III Gestion des risques liés aux garanties extérieures Chapitre IV Responsabilités et sanctions Chapitre V Dispositions complémentaires (12)
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Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine Le Code civil de la République populaire de Chine, les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur la surveillance de l’autoréglementation des sociétés Gem de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés Gem cotées, les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations de capital et aux garanties externes des sociétés cotées, etc. Les documents normatifs et les dispositions des Statuts du Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « garantie extérieure» la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres formes de garantie fournis par la société à d’autres personnes.
Article 3 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, celle – ci la divulgue en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen.
Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une entité qui n’entre pas dans le champ d’application des états consolidés de la société, elle est considérée comme la société fournissant la garantie. Si la garantie externe est effectuée conformément au présent système et constitue une opération liée, les dispositions pertinentes des mesures de gestion des opérations liées Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
La contre – garantie fournie par la société et sa filiale Holding est effectuée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen et aux obligations de divulgation d’informations correspondantes en fonction du montant de la contre – garantie fournie par la société, à l’exception de la contre – garantie fournie par la société et sa filiale holding pour la garantie fondée sur ses propres dettes.
Article 4 tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence les garanties extérieures et contrôlent strictement les risques qui peuvent découler des garanties extérieures.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes d’égalité, de volontariat, d’équité, d’honnêteté et d’avantages mutuels. La société a le droit de refuser tout acte qui l’oblige à fournir une garantie à une autre personne.
Article 6 la garantie externe de la société est examinée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration conformément aux statuts et aux dispositions du présent système.
Aucune filiale holding de la société ne peut fournir de garantie à l’extérieur sans l’approbation préalable de la société.
La garantie externe de la filiale holding de la société, si elle doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société, est examinée et approuvée par le Conseil d’administration (ou le Directeur exécutif, ci – après dénommé « le Conseil d’administration») et l’Assemblée des actionnaires (ou L’Assemblée des actionnaires, ci – après dénommée « l’Assemblée des actionnaires») de la filiale.
Article 7 le Département administratif de la garantie externe est le Département financier de la société, et les autres départements de la société fournissent une assistance active. Article 8 Les principales responsabilités du Ministère des finances dans le processus de garantie externe sont les suivantes:
Examiner les documents pertinents fournis par le demandeur;
Évaluer l’état du crédit et le risque de garantie de l’unit é qui demande la garantie;
Conserver correctement le contrat de garantie et les documents de la partie garantie;
Après avoir fourni une garantie à l’extérieur, la société assure en temps opportun le suivi et la supervision du garant; Faire rapport au Conseil des autorités de surveillance et au Secrétaire du Conseil d’administration sur les garanties externes;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie externe.
Article 9 le Secrétaire du Conseil d’administration fait rapport au Conseil d’administration sur les garanties extérieures et est responsable de l’Organisation des procédures d’approbation des garanties extérieures par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre II Examen, approbation et divulgation des garanties externes
Article 10 si la société ne fournit pas activement de garantie à l’étranger et a vraiment besoin de fournir une garantie à l’étranger, l’entreprise garantie présente une demande à la société. L’entreprise qui demande la garantie de la société doit avoir de bonnes conditions d’exploitation et une solvabilité correspondante.
Article 11 avant de décider de fournir une garantie, la société doit connaître l’état de crédit de l’objet garanti. Le Ministère des finances demande au demandeur de garantie de fournir à la société les renseignements suivants:
Les données de base de l’entreprise et le rapport d’analyse des conditions d’exploitation;
Le dernier rapport d’audit et les états financiers de l’exercice en cours;
Le contrat principal et les données y relatives;
L’objet du prêt bancaire garanti et l’effet économique attendu;
Analyse de la capacité de remboursement des prêts bancaires garantis par le présent article;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Le système de contre – garantie et la preuve de la capacité réelle du fournisseur de contre – garantie;
Autres documents pertinents que la société estime nécessaires.
Article 12 le Ministère des finances vérifie si l’entreprise qui demande la garantie satisfait aux exigences suivantes et établit un rapport d’évaluation des activités de garantie externe:
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles il est nécessaire de mettre fin à une entreprise constituée et existante conformément à la loi;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables ou de bonnes perspectives de développement;
Si une garantie a été fournie, il n’y a pas eu de cas où le créancier a demandé à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Posséder des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie;
Les données financières fournies sont vraies, complètes et valides;
La société peut prendre des mesures de prévention des risques à son égard;
Il n’y a pas d’autres risques juridiques.
Article 13 le Département des finances soumet le rapport d’évaluation des activités de garantie externe au Contrôleur financier et au Directeur général de la société pour examen.
Le Contrôleur financier et le Directeur général de la société soumettent le rapport au Conseil d’administration pour approbation après examen et approbation.
Article 14 la garantie externe de la société est soumise à l’examen du Conseil d’administration et à l’approbation et à la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés, les administrateurs liés n’exercent pas le droit de vote sur la résolution ou n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés. La résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par plus de la moitié des administrateurs non liés et approuvée par écrit par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents au Conseil d’administration. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 15 la société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes. Si un grand nombre de conventions de garantie se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut prévoir le montant total de la garantie supplémentaire pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et soumettre la garantie à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 en cas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société en raison d’opérations ou d’opérations connexes, si, après l’achèvement de l’opération, la garantie initiale constitue une garantie pour les parties liées, la société s’acquitte en temps voulu des procédures d’examen et des obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l’opération prennent des mesures efficaces pour mettre fin à la garantie à l’avance ou annuler l’opération liée ou l’opération liée afin d’éviter la formation d’une garantie liée illégale.
Article 17 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration en temps opportun.
Article 18 le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes. Si nécessaire, un organisme professionnel externe peut être engagé pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Aucune garantie ne peut être fournie à une unit é qui demande une garantie dans les circonstances suivantes:
Ne sont pas conformes aux lois et réglementations nationales ou aux politiques industrielles nationales;
Fournir de faux renseignements;
(Ⅲ) la société lui a fourni une garantie et a effectué des paiements en retard;
Détérioration des conditions d’exploitation et mauvaise réputation;
Les pertes de l’année précédente ou les faibles bénéfices de l’année précédente et les pertes prévues de l’année en cours;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 19 les questions de garantie suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie fournie par la société dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Fournir une garantie aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant total de la garantie de la société pendant 12 mois consécutifs dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant total de la garantie de la société pendant 12 mois consécutifs dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Autres situations de garantie qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes mentionné ci – dessus est la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe des filiales contrôlantes de la société.
Lors de l’examen de la garantie par l’Assemblée générale des actionnaires, celle – ci est adoptée à la majorité des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée. La garantie visée au point v) ci – dessus est également adoptée à plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine la proposition de garantie fournie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif doit éviter le vote. Le nombre d’actions avec droit de vote qu’il représente n’est pas inclus dans le nombre total de votes valides. Le vote est adopté par plus de la moitié des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, les conditions énoncées aux points i) à IV) de l’alinéa précédent peuvent être exemptées de la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 20 lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à l’étranger, elle est soumise à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée des actionnaires conformément aux statuts. Les administrateurs ou les représentants des actionnaires recommandés par la société consultent le Département des finances et le Bureau du Conseil d’administration de la société avant d’exprimer des opinions sur les questions de garantie pertinentes au nom des intérêts de la société au Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires de la filiale contrôlante.
La filiale contrôlante en informe la société dans un délai d’un jour ouvrable à compter de la date de la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sur la garantie externe.
Article 21 les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun sur le site Web de la Bourse de Shenzhen et dans les médias qui remplissent les conditions prescrites par la c
Article 22 la société divulgue rapidement les éléments de garantie divulgués dans l’une des circonstances suivantes:
La partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette;
La faillite, la liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement du garant.
Article 23 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur l’exécution conformément aux lois et règlements pertinents, et donnent des avis indépendants.
Article 24 la société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent en principe des garanties équivalentes ou des contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si les actionnaires concernés ne fournissent pas à la filiale holding ou à la société par actions la même proportion de garanties ou de contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion d’apport en capital, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, indique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Chapitre III Gestion des risques liés aux garanties extérieures
Article 25 un contrat écrit est conclu pour les projets de garantie examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration. Le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents et préciser les conditions suivantes:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La période de garantie;
Les droits, obligations et responsabilités de chaque partie en cas de violation;
Autres questions à convenir par les deux parties.
Article 26 la société désigne une personne spécialement désignée pour conserver le sceau et enregistrer l’utilisation du sceau, préciser l’autorité d’examen et d’approbation de l’utilisation du sceau en ce qui concerne les éléments de garantie et enregistrer l’utilisation du sceau en ce qui concerne les éléments de garantie.
Article 27 lors de la signature d’un contrat de garantie, le signataire doit détenir la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sur les questions de garantie et la procuration du signataire. Le signataire n’a pas le droit de conclure un contrat de garantie au – delà de son autorité ou d’un montant supérieur à celui autorisé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Lors de la signature du contrat de garantie, le signataire doit examiner le contenu pertinent du contrat de garantie et exiger de l’autre partie qu’elle supprime ou modifie les clauses qui sont manifestement préjudiciables aux intérêts de la société ou qui peuvent présenter des risques imprévisibles. Article 28 lorsqu’une filiale contrôlante signe un contrat de garantie externe avec l’approbation de la société, elle soumet une copie du contrat de garantie au Département financier de la société pour enregistrement en temps voulu.
Article 29 À l’exception de la garantie fournie par la société à la filiale contrôlante, de la garantie fournie par la filiale contrôlante à la société et de la garantie fournie par la filiale contrôlante à la filiale contrôlante, d’autres garanties externes de la société et de la filiale contrôlante exigent, dans la mesure du possible, que le garant fournisse une contre – garantie et que le fournisseur de la contre – garantie dispose d’une garantie réelle.
