Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Règlement de travail des administrateurs indépendants
Mai 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants 7 Chapitre V Conditions de travail des administrateurs indépendants Chapitre VI Dispositions complémentaires (11)
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Règlement de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) Ce système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (ci – après dénommés « Statuts»), compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les membres du Conseil d’administration de la société comprennent au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un professionnel de la comptabilité, qui est une personne ayant le titre professionnel supérieur de comptable ou la qualification d’expert – comptable agréé.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est composé d’un comité stratégique, d’un Comité de nomination, d’un Comité d’audit et d’un Comité de rémunération et d’évaluation. Le Comité de stratégie, le Comité de nomination, le Comité de vérification et le Comité de rémunération et d’évaluation sont composés d’au moins trois administrateurs et les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité, à l’exception du Comité de stratégie, et servent de coordonnateur. Le Comité d’audit est convoqué par un comptable professionnel.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 5 les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions. L’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Ii) Il n’y a pas eu violation des dispositions de la loi sur la fonction publique relatives à l’emploi simultané de fonctionnaires;
Avoir l’indépendance requise par les lignes directrices;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et ses organismes autorisés conformément aux dispositions pertinentes.
Article 6 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société:
(Ⅰ) Les principales relations sociales des personnes employées dans la société ou ses filiales et des membres de leur famille immédiate (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et la personne responsable principale de l’intermédiaire qui fournit les services;
Occuper un poste dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans une unité des actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Lorsque la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
(Ⅸ) être publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d’une société cotée;
Ceux qui ont été punis par la c
11. A été publiquement condamné par la bourse au cours des trois dernières années ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Autres personnes identifiées par la c
Autres personnes visées par les lois, règlements, règles et statuts.
Article 7 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre requis d’administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 8 les administrateurs indépendants de la société et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 9 la société procède à la nomination, à l’élection et au remplacement des administrateurs indépendants conformément à la loi et à la réglementation.
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions émises de la société peuvent proposer des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat. Le candidat d’un administrateur indépendant doit vérifier s’il existe les circonstances suivantes pour le candidat à l’administrateur indépendant et fournir des explications: (i) Il a été absent ou n’a pas assisté à la réunion du Conseil d’administration en personne fréquemment au cours de son mandat précédent; Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis d’opinion indépendante conformément aux dispositions ou n’a pas émis d’opinion indépendante manifestement incompatible avec les faits;
Ceux qui ont été publiquement condamnés par la c
Ne pas satisfaire aux exigences des autorités compétentes en matière de qualification des administrateurs et des administrateurs indépendants;
Autres circonstances affectant l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Article 12 le candidat fait une déclaration publique concernant l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 13 lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires concernant la nomination d’administrateurs indépendants, la société divulgue aux actionnaires les informations pertinentes visées aux articles 11 et 12 du présent Règlement afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats lors du vote.
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 15 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être démis de ses fonctions sans motif valable avant l’expiration de son mandat.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat.
Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure au tiers du nombre d’administrateurs, la démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Article 17 la révocation d’un administrateur indépendant de la société est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 18 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent contester ou révoquer les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’agir en tant qu’administrateurs indépendants, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs.
L’administrateur indépendant contesté explique rapidement les questions en litige et la société les divulgue aux actionnaires.
Le Conseil d’administration de la société convoque une assemblée spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et communique les résultats de la discussion aux actionnaires.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 19 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 20 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires, s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas violés.
Article 21 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, une déclaration doit être faite à la société et le retrait doit être effectué.
Article 22 outre les droits et obligations des administrateurs énoncés dans les lois, règlements, statuts et autres dispositions pertinentes, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter l’avis des actionnaires minoritaires, présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Article 23 Lorsqu’une loi, un règlement administratif ou la c
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, l’aide financière externe, le changement d’objet des fonds collectés, le changement indépendant des conventions comptables de la société, l’investissement en actions et en produits dérivés et D’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres lieux de négociation;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois et règlements pertinents de la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Article 24 les administrateurs indépendants expriment l’un des avis suivants sur les questions pertinentes: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles. Les avis exprimés doivent être clairs et clairs.
Article 25 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les droits et intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires, les risques éventuels et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons.
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