Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Mesures de gestion des fonds collectés
Mai 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés Chapitre III Utilisation des fonds collectés 5 Chapitre IV modification des projets d’investissement des fonds collectés Chapitre V gestion et supervision des fonds collectés Chapitre VI divulgation d’informations sur les fonds collectés Chapitre VII Dispositions complémentaires – 13.
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Mesures de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des activités de collecte de fonds de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et aux règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen Et d’autres dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shenzhen formulent ce système.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital. Article 3 une fois que les fonds collectés sont en place, la société passe rapidement par les procédures de vérification du capital, qui sont examinées et vérifiées par un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières et qui publie un rapport de vérification du capital. La gestion des fonds collectés par la société doit respecter les principes du dépôt dans un compte spécial, de l’utilisation exclusive des fonds spéciaux, d’une gestion stricte et d’une divulgation véridique.
Article 4 les fonds collectés ne peuvent être utilisés que pour des projets pour lesquels la société a annoncé publiquement l’investissement des fonds collectés. L’utilisation des fonds collectés par la société ne peut être modifiée sans résolution de l’Assemblée générale conformément à la loi. Le Conseil d’administration de la société élabore un plan détaillé d’utilisation des fonds afin d’assurer une utilisation normalisée, ouverte et transparente des fonds.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète les conditions réelles d’utilisation des fonds collectés et, en même temps que l’audit annuel, engage un cabinet comptable pour vérifier les conditions de dépôt et d’utilisation des fonds collectés.
Article 5 le Conseil d’administration de la société est responsable de l’utilisation et de la gestion des fonds collectés et le Conseil des autorités de surveillance, les administrateurs indépendants et les institutions de recommandation de la société exercent le pouvoir de surveillance sur la gestion et l’utilisation des fonds collectés.
Article 6 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, celle – ci veille à ce que cette filiale ou ces autres entreprises contrôlées respectent le système de gestion des fonds levés.
Article 7 la société coopère avec le promoteur dans l’exercice de ses fonctions de recommandation en ce qui concerne les questions de gestion des fonds collectés par la société pendant la période de surveillance continue et assure la surveillance continue de la gestion des fonds collectés par la société.
Chapitre II Compte spécial pour le stockage des fonds collectés
Article 8 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont déposés dans des comptes spéciaux approuvés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et qui ne peuvent pas déposer de fonds non collectés ou être utilisés à d’autres fins. L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés excédentaires») est également déposé dans le compte spécial des fonds collectés pour la gestion.
Article 9 lorsqu’il y a plus de deux financements, la société crée un compte spécial indépendant pour les fonds collectés. Article 10 la société sélectionne les banques commerciales jouissant d’une bonne réputation, d’un service attentif et d’un accès facile pour créer des comptes spéciaux pour le stockage des fonds collectés. L’établissement de comptes spéciaux et le stockage des fonds collectés sont gérés par le Département financier de la société.
Article 11 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés, le montant et la durée du dépôt; Iii) Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant total des fonds collectés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Responsabilités de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, obligations d’information et de coopération de la Banque commerciale, utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale
Les modalités de réglementation;
(Ⅶ) Si une banque commerciale ne remet pas en temps opportun à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant un relevé de compte ou n’avise pas le compte spécial de retirer un montant important trois fois de suite, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du Compte spécial, la société peut résilier unilatéralement l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds;
Droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et fait une annonce publique en temps voulu conformément aux dispositions pertinentes.
La société exhorte activement les banques commerciales à respecter l’accord. Si une banque commerciale ne présente pas de relevé ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant trois fois de suite, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 12 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique.
Article 13 les fonds collectés par la société ne doivent pas être utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés, les investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement Dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 14 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des personnes liées et prend des mesures efficaces pour empêcher les personnes liées d’utiliser les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages indus. Article 15 lors de l’élaboration des projets d’investissement et des plans d’utilisation des fonds collectés, la société adhère aux principes suivants:
Les projets d’investissement sélectionnés doivent faire l’objet de discussions et de démonstrations approfondies avant d’être soumis au Conseil d’administration pour examen et approbation et à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le processus de discussion et de décision devrait avoir une personne responsable claire et les dossiers originaux nécessaires. Le Conseil d’administration donne son avis sur les projets d’investissement et le plan d’utilisation des fonds sur la base d’une audition complète des institutions de recommandation. Le Conseil d’administration examine et documente l’avis.
Le Conseil d’administration devrait prêter attention au rôle des administrateurs indépendants dans les discussions et respecter leurs opinions. Article 16 lorsque la société investit dans des projets de collecte de fonds, les dépenses en capital doivent être strictement conformes aux dispositions du présent système et les procédures d’examen et d’approbation doivent être respectées. Les dépenses de tous les projets financés par des fonds collectés doivent d’abord faire l’objet d’un rapport d’utilisation des fonds collectés par le Département de l’utilisation des fonds, y compris l’objet de la demande, le montant, le moment du paiement ou du transfert des fonds, etc., qui ne peut être payé ou transféré qu’après avoir été approuvé conformément aux procédures suivantes:
Projets mis en œuvre par l’intermédiaire de filiales:
Demande du Département de l’utilisation des fonds collectés par la filiale → approbation du chef du Département de l’utilisation des fonds collectés par la filiale → approbation du Département financier de la filiale → approbation de la première personne responsable de la filiale → approbation du Département de contrepartie du siège social de la société → approbation du Département financier du siège social de La société. Si le montant de l’utilisation des fonds collectés dépasse 10% du montant des fonds collectés, le paiement ou le transfert ne peut être effectué qu’après l’approbation de la réunion du Bureau du Directeur général de la société.
Projets directement mis en œuvre par la société:
Demande du Département de l’utilisation des fonds collectés par la société → approbation du chef du Département de l’utilisation des fonds collectés par la société → approbation du Département financier de la société. Si le montant de l’utilisation des fonds collectés dépasse 10% du montant des fonds collectés, le paiement ou le transfert ne peut être effectué qu’après approbation par la Réunion du Bureau du Directeur général de la société.
La société a renforcé le contrôle des risques liés à l’utilisation des fonds collectés au moyen des procédures d’approbation hiérarchique susmentionnées.
Article 17 la société vérifie tous les six mois l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés.
Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue de l’année précédente du plan d’investissement des fonds collectés dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des projets collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés précédents, les progrès réels actuels de l’investissement, le plan d’investissement annuel prévu ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement dans le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation annuels des fonds collectés.
Article 18 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement levé, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les bénéfices prévus du projet, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le Plan d’investissement ajusté des fonds levés (le cas échéant): (i) l’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement levé a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
Article 19 lorsque la société utilise les fonds collectés pour les éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs non exécutifs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs sur le consentement: (i) Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Ajuster le calendrier des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Si la société modifie l’objet des fonds collectés et utilise les fonds collectés économisés pour satisfaire aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est également soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 lorsque la société, après l’achèvement d’un projet d’investissement unique ou complet avec des fonds collectés, utilise les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) à d’autres fins, dont le montant est inférieur à 5 millions de RMB et inférieur à 5% du montant net des fonds collectés pour le projet, Elle peut être exemptée de l’application des procédures prévues à l’article 10 du présent système et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) atteignent ou dépassent 10% du montant net des fonds collectés pour le projet et dépassent 10 millions de RMB, ils sont également examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 22 lorsque la société remplace les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés par les fonds collectés
Si la société a indiqué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant de l’investissement initial est déterminé, elle en informe la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique avant la mise en œuvre du remplacement.
Article 23 lorsque la société change de lieu de mise en oeuvre d’un projet d’investissement financé par des fonds collectés, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, qui fait rapport à la Bourse de Shenzhen dans un délai de deux jours ouvrables et annonce publiquement les raisons du changement et les avis de l’institution de recommandation.
Toutefois, si la société modifie l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement levé et le mode d’acquisition d’actifs importants et d’autres modes de mise en œuvre, elle est considérée comme modifiant l’orientation des fonds levés.
Article 24 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ii) n’affecte pas le déroulement normal des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Les fonds collectés inutilisés ne doivent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 25 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, elle fait une annonce publique en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le moment, le montant, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Les fonds collectés inutilisés complètent le montant estimatif des économies de coûts financiers réalisées par le Fonds de roulement, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté;
Administrateurs indépendants et Conseil des autorités de surveillance
