Securities Abréviation: Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) Securities Code: Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151)
Régime d’encouragement restreint aux actions 2021
Questions relatives à l’octroi de la réserve
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Mai 2022
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration Hypothèses de base 4. Brève description du plan d’incitation restreint aux actions Procédure d’approbation du plan d’incitation restreint aux actions 7. Description des conditions d’octroi de la réserve d’actions restreintes 8. Date de réservation et d’octroi du régime d’incitation restreint aux actions Avis de vérification du Conseiller financier indépendant Interprétation
Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151)
Financial Advisor and Independent Financial Advisor refers to Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
Demande.
Ce plan d’incitation et ce plan se réfèrent au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 (projet)
Selon les conditions et le prix stipulés dans le présent plan d’incitation, la société accorde une incitation pour désigner les actions restreintes comme un certain nombre d’actions de la société. Ces actions sont soumises à une période de restriction de la vente pendant une certaine période. La circulation restreinte de la vente ne peut être levée qu’après avoir satisfait aux conditions de levée de la restriction de la vente stipulées dans le présent plan d’incitation.
L’objet de l’incitation désigne l’épine dorsale de la direction et le personnel technique (commercial) de base de l’entreprise qui obtiennent des actions restreintes conformément aux dispositions du présent plan d’incitation.
La date d’octroi se réfère à la date à laquelle la société cotée accorde des droits et des intérêts à l’objet d’incitation. La date d’octroi doit être la date de transaction.
Le prix d’attribution désigne le prix déterminé par la société cotée lorsqu’elle accorde des actions restreintes à l’objet d’incitation et que l’objet d’incitation obtient des actions de la société cotée.
L’option restreinte désigne la période pendant laquelle les actions restreintes accordées à l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation sont interdites de transfert, de garantie et de remboursement de la dette.
L’option de levée des restrictions à la vente désigne la période pendant laquelle les actions restreintes détenues par l’objet de l’incitation peuvent être libérées des restrictions à la vente et cotées en circulation après que les conditions de levée des restrictions à la vente spécifiées dans le plan d’incitation ont été remplies.
Les conditions de levée des restrictions à la vente sont les conditions nécessaires à la levée des restrictions à la vente des actions restreintes acquises par l’objet de l’incitation en vertu du régime d’incitation.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les mesures administratives se réfèrent aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées.
Les règles de cotation se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022).
Les statuts se réfèrent aux Statuts de Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151)
C
Bourse de Shenzhen
RMB signifie RMB
II. Déclarations
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante au sujet du présent rapport:
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151) Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si le régime restreint d’incitation aux actions est juste et raisonnable pour Beijing Bdstar Navigation Co.Ltd(002151)
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations pertinentes divulguées publiquement par la société cotée sur le plan d’incitation restreint aux actions.
Conformément au principe d’objectivité et d’impartialité, le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions liées au plan d’incitation restreint aux actions et a examiné attentivement les documents pertinents, dans le cadre de l’enquête, y compris les statuts de la société cotée, les mesures de gestion de la rémunération, les résolutions antérieures du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que les rapports financiers de la société au cours des trois dernières années et de la dernière période. Le plan de production et d’exploitation de la société a été communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée, sur la base duquel le rapport du Conseiller financier indépendant a été publié et il est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par les sociétés cotées.
Iii. Hypothèses de base
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes:
Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Iii) Les documents pertinents délivrés par la société cotée au régime d’incitation restreint aux actions sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles au régime d’incitation restreint aux actions, et tous les accords concernés peuvent être approuvés efficacement et finalement achevés comme prévu;
Toutes les parties concernées par le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions peuvent s’acquitter pleinement de toutes les obligations qui leur incombent en vertu du régime d’incitation et des accords pertinents de bonne foi;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
Brève description du régime d’incitation restreint aux actions
Le 1er juillet 2021, la compagnie a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) de la compagnie pour 2021 et à son résumé, dont le contenu principal est le suivant:
Source des actions sous – jacentes
La source d’actions sous – jacentes que le régime d’incitation vise à accorder à l’objet d’incitation est l’émission directionnelle par la société d’actions ordinaires d’une société à l’objet d’incitation.
Ii) Nombre d’actions restreintes à accorder
Le nombre d’actions restreintes à accorder dans le cadre de ce régime d’incitation est de 5 560000, ce qui représente environ 11 128% du capital social total de la société au moment de l’annonce du projet de régime d’incitation, soit 507799 700 actions. Parmi eux, 4535 millions d’actions ont été accordées pour la première fois, ce qui représente 08932% du capital social total de 507729997 millions d’actions au moment de l’annonce du projet de plan d’incitation; 1 115000 actions ont été réservées, ce qui représente 02196% du capital social total de la société au moment de l’annonce du projet de plan d’incitation, soit 507799 700 actions, et la partie réservée représente 197345% du total des capitaux propres accordés.
Portée et répartition des objets d’incitation
Le nombre total d’objets d’incitation impliqués dans la première partie de l’octroi du plan d’incitation est de 235, y compris les administrateurs, les cadres supérieurs, l’épine dorsale de la gestion et le personnel technique (commercial) de base de l’entreprise. Les objets d’incitation réservés seront déterminés dans les 12 mois suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires.
Prix d’attribution des actions restreintes
Le prix d’attribution initial des actions restreintes est de 21,24 $l’action.
Avant chaque octroi d’actions restreintes réservées, le Conseil d’administration est convoqué pour examiner et adopter les propositions pertinentes et un résumé de l’octroi est divulgué. Le prix d’attribution des actions restreintes réservées n’est pas inférieur à la valeur nominale des actions et n’est pas inférieur au plus élevé des prix suivants:
1. Les actions restreintes réservées sont accordées à 50% du prix moyen de négociation des actions de la société le jour de négociation précédant la publication de la résolution du Conseil d’administration;
2. Les actions restreintes réservées sont accordées à 50% de l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la publication de la résolution du Conseil d’administration.
Durée de validité du régime d’incitation
La période de validité du régime d’incitation commence à la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi initial d’actions restreintes et se termine à la date d’annulation de la vente restreinte ou du rachat de toutes les actions restreintes accordées à l’objet d’incitation, et ne dépasse pas 60 mois.
Dispositions relatives à la levée des restrictions à la vente du régime d’incitation
La période de restriction à la vente des actions restreintes accordées par le régime d’incitation (y compris les actions restreintes réservées accordées en 2021) est de 12 mois, 24 mois et 36 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement, et les proportions correspondantes de levée des restrictions à la vente pour chaque période sont respectivement de 30%, 30% et 40%. Si une partie des actions restreintes réservées au régime d’incitation est accordée en 2022, la période de restriction est de 12 mois et de 24 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement de la partie réservée accordée, et les proportions correspondantes de levée de la restriction pour chaque période sont respectivement de 50% et de 50%.
Conditions de levée des restrictions à la vente du régime d’incitation
1. Exigences en matière d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise
L’exercice d’évaluation de la levée des restrictions à la vente de ce régime d’incitation est de trois exercices financiers de 2021 à 2023, et l’évaluation est effectuée une fois par exercice. L’objectif de l’évaluation annuelle du rendement des actions restreintes accordées pour la première fois est le suivant: le taux de croissance de 2021 – 2023 ne sera pas inférieur à 10%, 30% et 50% sur la base du bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2020, ou le taux de croissance de 2021 – 2023 ne sera pas inférieur à 10%, 20% et 35% sur la base du bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée en 2020. Si une partie des actions restreintes réservées est accordée en 2021, les objectifs d’évaluation du rendement pour chaque année sont les mêmes que pour la première partie accordée; Si une partie des actions restreintes réservées est accordée en 2022, l’objectif de l’évaluation du rendement de chaque année est le suivant: le taux de croissance en 2022 – 2023 n’est pas inférieur à 30% et 50% respectivement sur la base du bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée après déduction des bénéfices et pertes non récurrents en 2020, ou le taux de croissance en 2022 – 2023 n’est pas inférieur à 20% et 35% respectivement sur la base du bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée en 2020. (tous les indicateurs de « bénéfice net » ci – dessus excluent la dépréciation de l’achalandage et excluent l’influence des coûts d’incitation de ce régime d’incitation et d’autres régimes d’incitation.)
2. Exigences relatives à l’évaluation du rendement au niveau individuel
Le taux de levée des restrictions à la vente au niveau individuel de l’objet d’incitation est divisé en trois niveaux: a, B et c selon le coefficient d’évaluation du rendement de l’objet d’incitation, comme suit:
Critères d’évaluation a B C
Coefficient d’évaluation du rendement individuel 1 1 coefficient d’évaluation du rendement individuel 0
Taux de levée des restrictions à la vente au niveau individuel 100% coefficient d’évaluation du rendement individuel × 100% 0
Si l’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise atteint la norme, la limite de vente effective de l’objet d’incitation au cours de l’année en cours sera libérée par l’individu = proportion de vente restreinte libérée au niveau de l’individu × Les particuliers prévoient lever la limite de vente cette année – là.
Procédure d’approbation du plan d’incitation restreint aux actions
(Ⅰ) Le 11 juin 2021, la quatrième réunion du sixième Conseil d’administration et la quatrième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (projet) pour 2021 et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions pour 2021, etc. La quatrième réunion du sixième Conseil d’administration a également adopté la proposition de demander à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de 2021. Le nombre d’actions restreintes à accorder dans le cadre de ce régime d’encouragement s’élève à 5 560000, dont 4 453500 ont été accordées pour la première fois et 1 111500 ont été réservées. Le nombre total de bénéficiaires de l’aide accordée pour la première fois est de 235. La société a publié la liste des objets d’incitation accordés pour la première fois au sein de la société. Après l’expiration de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation au capital et a expliqué la situation de publication. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la question de savoir si le plan d’incitation au capital est propice au développement durable de la société et s’il y a des circonstances préjudiciables aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Le 1er juillet 2021, la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021 a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions de la société (projet) et à son résumé, ainsi que l’examen de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2021.
