Code des valeurs mobilières: China Reform Culture Holdings Co.Ltd(600636) nom abrégé de la société: Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd.
À propos de
Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Questions relatives à la cessation de la mise en œuvre du régime d’incitation aux actions restreintes (phase I) et au rachat et à l’annulation des actions restreintes accordées mais non encore libérées
De
Rapport du Conseiller financier indépendant
Mai 2022
Table des matières
Interprétation 2. Déclaration Hypothèses de base Procédures d’examen et d’approbation de l’exécution du plan d’incitation et autorisation connexe 6. Description des questions relatives à la résiliation du régime d’incitation à la vente d’actions restreintes (phase I) et au rachat et à l’annulation des actions restreintes accordées mais non encore libérées………………………………………. Observations finales du Conseiller financier indépendant 1. Interprétation 1. Société cotée, société, État Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) : désigne l’État Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. 2. The plan, the Incentive plan, the Incentive Plan and the restricted stock Incentive plan refer to the restricted stock Incentive plan (phase I) (Draft) of China Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. 3. Actions restreintes: la société cotée accorde un certain nombre d’actions de la société à l’objet d’incitation selon des conditions prédéterminées. L’objet d’incitation ne peut vendre des actions restreintes et en bénéficier que si la durée de vie professionnelle ou l’objectif de rendement satisfait aux conditions stipulées dans le plan d’incitation au capital. 4. Objet de l’incitation: les employés admissibles à un certain nombre d’actions restreintes conformément aux dispositions du régime. 5. Date d’octroi: la date à laquelle la société accorde des actions restreintes à l’objet d’incitation. La date d’octroi doit être la date de négociation. 6. Prix d’attribution: le prix de chaque action restreinte de l’objet d’incitation attribué par le pays Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) . 7. Période de restriction des ventes: la période pendant laquelle les actions restreintes accordées à l’objet de l’incitation en vertu du régime sont interdites de transfert, de garantie et de remboursement de la dette. 8. Période de levée des restrictions à la vente: la période pendant laquelle les actions restreintes détenues par l’objet d’incitation peuvent être libérées des restrictions à la vente et cotées en Bourse après que les conditions de levée des restrictions à la vente spécifiées dans le plan ont été remplies. 9. Conditions de levée des restrictions à la vente: les conditions nécessaires à la levée des restrictions à la vente des actions restreintes acquises par l’objet d’incitation. 10. Droit des sociétés: désigne le droit des sociétés de la République populaire de Chine. 11. Loi sur les valeurs mobilières: désigne la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine. 12. Mesures de gestion: il s’agit des mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées. 13. Statuts: il s’agit des Statuts de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. 14. C
II. Déclarations
Le conseiller financier indépendant fait la déclaration suivante au sujet du présent rapport:
Les documents et documents sur lesquels se fonde le présent rapport du Conseiller financier indépendant sont fournis par la Chine Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Responsable de la rapidité. Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’émet des avis que sur la question de savoir si la résiliation et le rachat des actions restreintes annulées sont justes et raisonnables pour les actionnaires de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336)
Le conseiller financier indépendant n’a chargé ni autorisé aucune autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le rapport du Conseiller financier indépendant et de fournir des explications ou des explications sur le rapport.
Le conseiller financier indépendant demande à tous les actionnaires de la société cotée de lire attentivement les informations pertinentes divulguées publiquement par la société cotée sur l’annulation des actions restreintes dans le cadre de ce rachat.
Le conseiller financier indépendant a mené une enquête approfondie sur les questions liées à la résiliation et au rachat d’actions restreintes annulées et a examiné attentivement les documents pertinents conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité, avec diligence, prudence et diligence à l’égard de tous les actionnaires de la société cotée. La portée de l’enquête comprend les Statuts de la société cotée, les mesures de gestion de la rémunération, les résolutions pertinentes du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, les rapports financiers pertinents de la société, Le plan de production et d’exploitation de la société a été communiqué efficacement avec le personnel concerné de la société cotée, sur la base duquel le rapport du Conseiller financier indépendant a été publié et il est responsable de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du rapport.
Ce rapport n’est utilisé qu’à des fins de résiliation et de rachat d’actions restreintes annulées par la société et n’est pas utilisé à d’autres fins. La société accepte d’utiliser le rapport de la société comme document nécessaire pour mettre fin à la mise en œuvre et au rachat d’actions restreintes annulées par la société et de faire une annonce publique conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai.
Le présent rapport est établi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux documents pertinents fournis par les sociétés cotées.
Iii. Hypothèses de base
Le présent rapport du Conseiller financier indépendant est fondé sur les hypothèses suivantes:
Il n’y a pas de changement important dans les lois, règlements et politiques pertinents en vigueur dans le pays;
Les documents sur lesquels se fonde le conseiller financier indépendant sont véridiques, exacts, complets et opportuns;
Les documents pertinents émis par la société cotée concernant la résiliation et le rachat d’actions restreintes annulées sont véridiques et fiables;
Il n’y a pas d’autres obstacles à la résiliation et à l’annulation du rachat d’actions restreintes, et tous les accords concernés peuvent être effectivement approuvés et finalement achevés comme prévu;
Toutes les parties impliquées dans la résiliation et le rachat d’actions restreintes annulées peuvent s’acquitter pleinement de toutes leurs obligations de bonne foi conformément au plan d’incitation et aux accords pertinents;
Il n’y a pas d’effets négatifs importants causés par d’autres facteurs imprévisibles et irrésistibles.
1. Le 28 décembre 2020, la compagnie a tenu la 24e réunion du neuvième Conseil d’administration. La proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) de la Chine Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336)
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les propositions relatives au plan d’incitation.
Le même jour, la compagnie a tenu la 20e réunion du 9e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) (projet) et à son résumé, la proposition relative à la mise en oeuvre des mesures d’évaluation et de gestion du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) du pays Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) et la proposition relative à la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) du pays Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) . Le Conseil des autorités de surveillance de la société vérifie les questions pertinentes du plan d’incitation et émet des avis de vérification pertinents.
2. Le 27 avril 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) L’annonce de l’approbation par la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (annonce no 2021 – 023) a été publiée. La société a reçu la réponse officielle de la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État concernant la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (gzk [2021] No 178) et la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État a approuvé en principe La mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes.
3. Le 12 août 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) Les avis d’examen et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance du Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Du 31 décembre 2020 au 10 janvier 2021, la compagnie a annoncé le nom et le poste de certains objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation dans le système interne d’AP de la compagnie. Au cours de la période de publicité, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection de la part de quiconque à l’octroi d’une partie de l’objet d’incitation pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation.
4. Le 12 août 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) L’annonce de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336)
5. Le 27 août 2021, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021. La proposition relative au plan d’incitation à long terme pour les actions restreintes (projet) et son résumé, la proposition relative au plan d’incitation à long terme pour les actions restreintes (phase I) (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion du plan d’incitation à long terme pour les Actions restreintes Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Proposition relative à la mise en œuvre des mesures de gestion de l’évaluation, proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à long terme pour les actions restreintes de la société et proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à long terme pour les actions restreintes de la société (phase I
Le même jour, la société a publié sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) Le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés dans le cadre du plan d’incitation à l’achat et à la vente d’actions restreintes de la société (phase I) (annonce no 2021 – 032) a été divulgué.
6. Le 27 août 2021, la société a tenu la troisième réunion du dixième Conseil d’administration et la troisième réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) et la proposition d’octroi d’actions restreintes pour la première fois aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées et le Conseil des autorités de surveillance a vérifié les questions susmentionnées et émis des avis de vérification.
7. Le 3 novembre 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) L’avis d’étape sur le changement de nature des actions et l’octroi de droits et d’intérêts dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions (phase I) de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) est divulgué (avis Après confirmation par la société, la Bourse de Shanghai et la succursale de Shanghai de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited, 6487850 actions restreintes accordées à 91 cibles d’incitation seront changées des actions négociables à conditions illimitées en actions négociables à conditions limitées. Les actions proviennent des actions ordinaires de la société a rachetées par la société du marché secondaire.
8. Le 24 mai 2022, la compagnie a tenu la 10e réunion du 10e Conseil d’administration et la 6e réunion du 10e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition de mettre fin à la mise en œuvre du plan d’incitation aux actions restreintes (phase I) et de racheter et d’annuler les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées, ainsi que la proposition de racheter et d’annuler certaines actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées du plan d’incitation aux actions restreintes (phase I). Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
En résum é, le conseiller financier indépendant estime qu’à la date d’émission du présent rapport, la Chine Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Toutefois, les questions relatives à l’annulation du rachat et à la résiliation du plan d’incitation doivent encore être soumises à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Description des questions relatives à la résiliation du régime d’incitation à la vente d’actions restreintes (phase I) et au rachat et à l’annulation des actions restreintes accordées mais non encore libérées
Raisons de la cessation de la mise en œuvre du premier régime d’incitation à la vente d’actions restreintes et de l’annulation du rachat d’actions restreintes accordées mais non encore libérées
Étant donné que l’environnement macro – économique et de marché extérieur de la Chine a beaucoup changé, et compte tenu de l’influence de la nouvelle épidémie de coronavirus et de l’incertitude quant à la durée de l’épidémie, il est très difficile pour l’entreprise d’atteindre les exigences d’évaluation du rendement établies dans le plan d’incitation au rendement dans de telles circonstances. Il est difficile d’atteindre l’objectif d’incitation et l’effet d’incitation prévus si le plan d’incitation continue d’être mis en œuvre. Afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des investisseurs en général, conformément au plan de développement futur de la société, la société a l’intention de mettre fin au plan d’incitation et de racheter et d’annuler les actions restreintes pertinentes, et a décidé de racheter et d’annuler 6323650 actions restreintes qui ont été accordées à 89 objets d’incitation et qui n’ont pas encore été déverrouillées. Les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) de l’État Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336)
Mettre fin à la mise en œuvre de la première phase du régime d’incitation aux actions restreintes et racheter et annuler le prix et le nombre d’actions restreintes accordées mais non encore libérées
1. Nombre de rachats passés par profits et pertes
La société doit racheter et annuler au total 6 323650 actions restreintes détenues par 89 objets d’incitation, soit environ 1,41% du capital social total actuel de la société, qui est de 446936 885 actions.
2. Prix de rachat
Le prix de rachat des actions restreintes liées à l’annulation du rachat par la société en raison de la résiliation de ce régime d’incitation est le prix d’attribution et le prix de marché au moment du rachat (le prix de clôture des actions de la société le jour de négociation précédant l’examen du rachat par le Conseil d’administration de la société des actions restreintes de l’objet d’incitation).
Le prix d’attribution du régime d’incitation est de 6942 yuan / action et le prix de clôture des actions de la société est de 7,62 yuan / action le 23 mai 2022. Par conséquent, le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas encore été libérées dans le cadre de ce régime d’incitation est de 6942 yuan / action.
3. Montant total et source des fonds de pension
Le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été libérées dans le cadre de ce plan d’incitation est de 6942 yuan / action, et le nombre de rachats est de 6323650 actions. Le montant total des fonds de rachat payés par la société pour le rachat des actions restreintes est de 4389877830 Yuan, et la source des Fonds de rachat est les fonds propres de la société.
Après vérification, le conseiller financier estime que les questions relatives à la cessation de la mise en œuvre du plan d’incitation à la vente d’actions restreintes (phase I) et au rachat et à l’annulation des actions restreintes accordées mais non encore libérées par la société sont conformes aux exigences de l’administration.
