Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Statuts
I
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise 2 Chapitre III Actions Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 5 Chapitre V Conseil d’administration Chapitre VI Directeur général et autres cadres supérieurs 26 Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance Chapitre VIII Comité du parti Chapitre IX gestion démocratique des travailleurs et système du travail et du personnel Chapitre X système financier et comptable, répartition des bénéfices, audit et conseil juridique Chapitre 11 avis et annonces Chapitre 12 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation 38 chapitre XIII Modification des Statuts Chapitre 14 Dispositions complémentaires 41 II
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux statuts du Parti communiste de Chine (ci – après dénommé « Constitution du parti»), afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers, de normaliser l’Organisation et le comportement de la société et de jouer pleinement le rôle central de direction et le rôle politique du Comité du parti, Ces statuts sont formulés conformément aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées (révisées en 2022), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur les statuts des sociétés d’État (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions pertinentes.
La société est une société anonyme (ci – après dénommée « la société») constituée conformément au règlement de la République populaire de Chine sur l’administration de l’enregistrement des entités du marché et à d’autres dispositions pertinentes.
Article 2 la société est établie par voie d’offre publique avec l’approbation du Gouvernement populaire municipal de Shanghai « hke (92) No 125»; Enregistré auprès de l’administration municipale de Shanghai pour l’industrie et le commerce et obtenu une licence d’entreprise. Le numéro de licence d’entreprise de la société est: [310000 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 1889]. La société a été normalisée conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et a effectué les procédures de réenregistrement conformément à la loi.
Article 3 la société a émis pour la première fois 20 millions d’actions ordinaires de RMB au public le 14 juillet 1992, avec l’approbation de la succursale de Shanghai de la Banque populaire de Chine (92) Hu renjin stock Zi no 44, et a été officiellement cotée à la Bourse de Shanghai le 16 mars 1993.
Article 4 nom enregistré de la société: Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
China form culture Holdings Co., Ltd.
Article 5 domicile social de la société: 4411 Longwu Road, Minhang District, Shanghai, 200241
Article 6 le capital social de la société est de 44 044903 500 RMB.
Article 7 la période d’exploitation de la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure de leurs actions et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 les employés de la société organisent des syndicats conformément à la loi, mènent des activités syndicales et protègent les droits et intérêts légitimes des employés. La société fournit les conditions d’activité nécessaires au syndicat de la société conformément à la loi. Conformément aux dispositions de la Constitution et des lois pertinentes, la société exerce une gestion démocratique par l’intermédiaire d’un congrès du personnel (représentant) ou d’autres formes.
Article 11 lorsque la société étudie et décide des questions relatives aux salaires, au bien – être, à la sécurité de la production, à la protection du travail et à l’assurance – travail des employés, elle doit écouter à l’avance les opinions du syndicat de la société et entendre les opinions et suggestions des employés par l’intermédiaire du Congrès des employés (représentant) ou d’autres formes.
Article 12 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants pour la société, les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs afin de réglementer l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et Les relations entre les actionnaires et les actionnaires. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 13 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Directeur financier et le Conseiller juridique général de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 14 l’objectif de l’entreprise est de renforcer la compétitivité du marché et l’influence industrielle dans le domaine de l’entreprise et de promouvoir le développement de l’entreprise par le développement et l’industrialisation de la haute technologie et l’exploitation des capitaux. L’expansion continue des actifs et l’augmentation des bénéfices permettent à tous les actionnaires d’obtenir un rendement satisfaisant.
Article 15 après enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le suivant:
Investir dans les entreprises culturelles et organiser des activités d’échange culturel et artistique; Importation et exportation de marchandises, importation et exportation de technologies; Vente en gros de logiciels et de matériel informatique et de matériel auxiliaire, vente au détail de logiciels et de matériel informatique et de matériel auxiliaire, vente de matériel audiovisuel de radiodiffusion, développement de logiciels; Electronic, communication and Automatic Control, Technology Development in the Field of Computer Information Technology, Technology Transfer, technical consulting, technical service, Information System Integration Service. [les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes]
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 16 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 17 toutes les actions émises par la société sont des actions ordinaires.
Article 18 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 19 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 20 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 21 le nombre total d’actions ordinaires autorisées à être émises au moment de l’établissement de la société est de 50 millions d’actions. Au moment de l’établissement, 30 millions d’actions, représentant 60% du nombre total d’actions ordinaires émises par la société, sont émises au promoteur, Shanghai Organic Fluorine Materials Research Institute.
Article 22 la structure du capital social de la société est la suivante: 44 044903 500 actions ordinaires.
Article 23 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 24 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la csrc conformément aux lois et règlements administratifs.
Article 25 conformément aux statuts, la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés, aux autres dispositions pertinentes et aux procédures stipulées dans les statuts.
Article 26 la société n’achète pas les actions de la société. Toutefois, l’une des circonstances suivantes est exclue: (i) afin de réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Lorsque les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Article 27 l’acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois, règlements administratifs et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 26 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 28 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes 1 et 2 de l’article 26 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société acquiert des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes (III), (v) et (vi) de l’article 26 des statuts, elle peut, par résolution du Conseil d’administration, être représentée par plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 26, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au point i), elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 29 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 30 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 31 les actions de la société détenues par les promoteurs ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 32 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le revenu ainsi gagné appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le revenu. Toutefois, les sociétés de valeurs mobilières qui détiennent plus de 5% des actions en raison de l’achat des actions restantes après la vente du paquet et d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi. Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 33 les actionnaires de la société sont les personnes qui détiennent légalement les actions de la société.
Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 34 le registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent des actions de la société.
Article 35 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 36 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 37 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires, la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration, la résolution de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et le rapport financier et comptable;
Participer à la répartition des biens restants de la société en fonction des actions qu’elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société;
Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions;
Autres droits conférés par les lois, règlements administratifs et statuts.
Article 38 lorsqu’un actionnaire demande l’accès aux informations ou aux documents pertinents visés à l’article précédent, il fournit à la société des documents écrits attestant le type et le nombre d’actions qu’il détient dans la société, et la société fournit ces documents à la demande de l’actionnaire après vérification de l’identité de l’actionnaire.
Article 39 si les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration de la société violent les lois et règlements administratifs, les actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire de les invalider.
Si la procédure de convocation de l’Assemblée des actionnaires ou du Conseil d’administration ou le mode de vote de l’Assemblée contreviennent aux lois, règlements administratifs ou statuts, ou si le contenu de la résolution contrevient aux statuts, les actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire d’annuler la résolution dans un délai de 60 jours à compter de la date de la résolution.
Article 40 lorsqu’un administrateur ou un cadre supérieur, dans l’exercice de ses fonctions, enfreint les lois, règlements administratifs ou statuts de la société, causant ainsi des pertes à la société, les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions de la société pendant plus de 180 jours consécutifs ont le droit de demander par écrit au Conseil des autorités de surveillance de saisir le tribunal populaire; Si le Conseil des autorités de surveillance enfreint les lois, règlements administratifs ou statuts dans l’exercice de ses fonctions et cause des pertes à la société, les actionnaires peuvent demander par écrit au Conseil d’administration de saisir le tribunal populaire.
