Code des valeurs mobilières: China Reform Culture Holdings Co.Ltd(600636) titre abrégé: pays Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) annonce No: 2022 – 024 pays Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Annonce de la fin de la mise en oeuvre du régime d’encouragement aux actions restreintes (phase I) et du rachat et de l’annulation des actions restreintes accordées mais non encore libérées
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») a tenu la dixième réunion du dixième Conseil d’administration et la sixième réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance le 24 mai 2022 et a examiné et adopté la proposition de mettre fin à la mise en œuvre du plan d’incitation aux actions restreintes (phase I) et de racheter et d’annuler les actions restreintes accordées mais non encore libérées. La société a l’intention de mettre fin à la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) (ci – après dénommé « Plan d’incitation» et « Plan d’incitation actuel») et de racheter et d’annuler les actions restreintes accordées mais non encore libérées. Les détails sont les suivants:
Procédures d’examen et d’approbation pertinentes et divulgation d’informations mises en œuvre dans le cadre de ce plan d’incitation
1. Le 28 décembre 2020, la société a tenu la 24e réunion du neuvième Conseil d’administration. La proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) de la Chine Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les propositions relatives au plan d’incitation.
Le même jour, la compagnie a tenu la 20e réunion du 9e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) (projet) et à son résumé, la proposition relative à la mise en oeuvre des mesures d’évaluation et de gestion du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) du pays Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) et la proposition relative à la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) du pays Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) . Le Conseil des autorités de surveillance de la société vérifie les questions pertinentes du plan d’incitation et émet des avis de vérification pertinents.
2. Le 27 avril 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) L’annonce de l’approbation par la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (annonce no 2021 – 023) a été publiée. La société a reçu la réponse officielle de la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État concernant la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (gzk [2021] No 178) et la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État a approuvé en principe La mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes. 3. Le 12 août 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) Les avis d’examen et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance du Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Du 31 décembre 2020 au 10 janvier 2021, la compagnie a annoncé le nom et le poste de certains objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation dans le système interne d’AP de la compagnie. Au cours de la période de publicité, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection de la part de quiconque à l’octroi d’une partie de l’objet d’incitation pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation.
4. Le 12 août 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) L’annonce de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336)
5. Le 27 août 2021, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021. La proposition relative au plan d’incitation à long terme pour les actions restreintes (projet) et son résumé, la proposition relative au plan d’incitation à long terme pour les actions restreintes (phase I) (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion du plan d’incitation à long terme pour les Actions restreintes Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Proposition relative à la mise en œuvre des mesures de gestion de l’évaluation, proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à long terme pour les actions restreintes de la société et proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à long terme pour les actions restreintes de la société (phase I
Le même jour, la société a publié sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) Le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés dans le cadre du plan d’incitation à l’achat et à la vente d’actions restreintes de la société (phase I) (annonce no 2021 – 032) a été divulgué.
6. Le 27 août 2021, la société a tenu la troisième réunion du dixième Conseil d’administration et la troisième réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) et la proposition d’octroi d’actions restreintes pour la première fois aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées et le Conseil des autorités de surveillance a vérifié les questions susmentionnées et émis des avis de vérification.
7. Le 3 novembre 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) L’avis d’étape sur le changement de nature des actions et l’octroi de droits et d’intérêts dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions (phase I) de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) est divulgué (avis Après confirmation par la société, la Bourse de Shanghai et la succursale de Shanghai de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited, 6487850 actions restreintes accordées à 91 cibles d’incitation seront changées des actions négociables à conditions illimitées en actions négociables à conditions limitées. Les actions proviennent des actions ordinaires de la société a rachetées par la société du marché secondaire.
8. Le 24 mai 2022, la compagnie a tenu la 10e réunion du 10e Conseil d’administration et la 6e réunion du 10e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition de mettre fin à la mise en œuvre du plan d’incitation aux actions restreintes (phase I) et de racheter et d’annuler les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées, ainsi que la proposition de racheter et d’annuler certaines actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées du plan d’incitation aux actions restreintes (phase I).
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Description de la résiliation du premier régime d’incitation à la vente d’actions restreintes et du rachat et de l’annulation des actions restreintes accordées mais non encore libérées
Raisons de la cessation de la mise en œuvre du premier régime d’incitation à la vente d’actions restreintes et de l’annulation du rachat d’actions restreintes accordées mais non encore libérées
Étant donné que l’environnement macro – économique et de marché extérieur de la Chine a beaucoup changé, et compte tenu de l’influence de la nouvelle épidémie de coronavirus et de l’incertitude quant à la durée de l’épidémie, il est très difficile pour l’entreprise d’atteindre les exigences d’évaluation du rendement établies dans le plan d’incitation au rendement dans de telles circonstances. Il est difficile d’atteindre l’objectif d’incitation et l’effet d’incitation prévus si le plan d’incitation continue d’être mis en œuvre. Afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des investisseurs en général, conformément au plan de développement futur de la société, la société a l’intention de mettre fin au plan d’incitation et de racheter et d’annuler les actions restreintes pertinentes, et a décidé de racheter et d’annuler 6323650 actions restreintes qui ont été accordées à 89 objets d’incitation et qui n’ont pas encore été déverrouillées. Les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) de l’État Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336)
Mettre fin à la mise en œuvre de la première phase du régime d’incitation aux actions restreintes et racheter et annuler le prix et le nombre d’actions restreintes accordées mais non encore libérées
1. Nombre de rachats passés par profits et pertes
La société doit racheter et annuler au total 6 323650 actions restreintes détenues par 89 objets d’incitation, soit environ 1,41% du capital social total actuel de la société, qui est de 446936 885 actions.
2. Prix de rachat
Le prix de rachat des actions restreintes liées à l’annulation du rachat par la société en raison de la résiliation de ce régime d’incitation est le prix d’attribution et le prix de marché au moment du rachat (le prix de clôture des actions de la société le jour de négociation précédant l’examen du rachat par le Conseil d’administration de la société des actions restreintes de l’objet d’incitation).
Le prix d’attribution du régime d’incitation est de 6942 yuan / action et le prix de clôture des actions de la société est de 7,62 yuan / action le 23 mai 2022. Par conséquent, le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas encore été libérées dans le cadre de ce régime d’incitation est de 6942 yuan / action.
3. Montant total et source des fonds de pension
Le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été libérées dans le cadre de ce plan d’incitation est de 6942 yuan / action, et le nombre de rachats est de 6323650 actions. Le montant total des fonds de rachat payés par la société pour le rachat des actions restreintes est de 4389877830 Yuan, et la source des Fonds de rachat est les fonds propres de la société.
Modification de la structure du capital social de la société après annulation des actions restreintes dans le cadre du rachat
Après le rachat et l’annulation des actions restreintes, la structure du capital social de la société change comme suit:
Quantité avant le changement de catégorie (actions) quantité après le changement (actions)
Actions négociables à conditions de vente illimitées 4404490350440449035
Actions négociables à conditions de vente limitées 6487850 – 64878500
Total 446936885 – 6487850440449035
Note: les actions de la société ont diminué de 6 487850 actions, y compris 6 323650 actions restreintes détenues par 89 participants à l’annulation du rachat en raison de la résiliation du plan d’incitation et 164200 actions restreintes détenues par 2 participants à l’annulation du rachat. (pour plus de détails, veuillez consulter l’avis sur le rachat d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées dans le cadre du plan d’incitation à l’annulation des actions restreintes (phase I) publié par la compagnie le même jour, avis no 2022 – 023.)
Après l’annulation de ce rachat, il n’y aura pas de changement dans les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société, et la répartition des capitaux propres de la société est toujours conforme aux conditions d’inscription. Les modifications de la structure du capital – actions ci – dessus sont soumises à l’état de la structure du capital – actions publié par la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Après l’achèvement des opérations de rachat et d’annulation.
Impact de la fin de la mise en œuvre du plan d’incitation et des arrangements ultérieurs
Impact sur l’entreprise
Le rachat par la société d’actions restreintes annulées en raison de la résiliation du régime d’incitation entraînera une réduction du capital social total de la société. La Société mettra fin au traitement comptable pertinent du plan d’incitation conformément aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises. La résiliation du régime d’incitation et l’annulation du rachat et de l’annulation des actions restreintes correspondantes n’auront pas d’incidence importante sur la situation financière de la société et les capitaux propres des actionnaires. L’incidence du paiement final des actions sur le bénéfice net de la société est soumise au rapport d’audit publié par le cabinet comptable.
La résiliation du plan d’incitation n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires ni violé les dispositions obligatoires des lois et règlements pertinents, et n’aura pas d’incidence significative sur le fonctionnement quotidien et le développement futur de la société.
Arrangements ultérieurs
Conformément aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion»), la société n’examinera pas le plan d’incitation au capital dans les trois mois suivant la résiliation du plan d’incitation. Après la fin de la mise en œuvre du plan d’incitation, l’entreprise continuera de mobiliser pleinement l’enthousiasme de l’équipe de gestion et de l’épine dorsale de base de l’entreprise par l’optimisation du système de rémunération et l’amélioration du système d’évaluation du rendement, afin de promouvoir le développement durable et sain de l’entreprise. L’équipe de direction de l’entreprise continuera également de s’acquitter sérieusement de ses responsabilités et de s’efforcer de créer de la valeur pour les actionnaires.
Avis des administrateurs indépendants
Étant donné que la compagnie a mis fin à la mise en oeuvre de la première phase du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes, elle a l’intention de racheter et d’annuler 6 323650 actions d’actions restreintes qui ont été accordées à 89 objets d’incitation mais qui n’ont pas encore été libérées. La société a mis fin à la première phase du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes et a mis en œuvre les procédures décisionnelles correspondantes pour le rachat et l’annulation d’actions restreintes, qui sont conformes au droit des sociétés, aux mesures administratives et à d’autres lois et règlements, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la société. Les procédures de résiliation, la quantité de rachat et le prix de rachat sont conformes à la loi et n’auront pas d’impact négatif important sur le fonctionnement quotidien de la société. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
En résum é, nous convenons que la société mettra fin au régime d’incitation et rachètera toutes les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées, et soumettra les questions pertinentes à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance formule les avis d’audit suivants sur les questions relatives à la résiliation par la société du premier plan d’incitation restreint aux actions:
La Société met fin au régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes et rachète et annule toutes les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la vente restreinte conformément aux lois et règlements pertinents tels que les mesures administratives et les dispositions pertinentes du régime d’incitation de la société. La quantité de rachat, le prix de rachat et les procédures de résiliation sont conformes à la loi. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, et il n’y a pas d’impact négatif important sur le fonctionnement de la société; Les mesures de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation limité aux actions (phase I) de la société, qui sont assorties de ces mesures, seront abrogées.
En résumé, le Conseil des autorités de surveillance a accepté que la société mette fin au régime d’incitation.
Vii. Conclusions de l & apos; avis juridique
L’avocat estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique, l’annulation de la résiliation et du rachat de la société a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade et doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen et approbation. La raison, la quantité, le prix de rachat et la source de financement de la résiliation et de l’annulation du rachat sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, des lignes directrices pour la mise en oeuvre de l’incitation au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’entreprise centrale, de la méthode d’essai pour la mise en oeuvre de l’incitation au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’État (en Chine) et du plan d’incitation au capital restreint (phase I) de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) La société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations en ce qui concerne la résiliation et l’annulation du rachat conformément aux lois et règlements pertinents, et passer par les procédures pertinentes de réduction du capital social et d’annulation de l’enregistrement des actions.
Avis est par les présentes donné.
Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
