Beijing deheng Law Firm
À propos de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Mettre fin à la mise en œuvre du régime d’incitation à la vente d’actions restreintes (phase I) et racheter et annuler les actions restreintes accordées mais non encore libérées
Avis juridiques
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Tel: 010 – 52682888 Fax: 010 – 52682999 Code Postal: 100033
Table des matières
Mise en œuvre du plan d’incitation 3. Approbation et autorisation de la résiliation et de l’annulation du rachat 4. Informations de base sur la résiliation et l’annulation du rachat Iv. Observations finales 6.
Beijing deheng Law Firm
À propos de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Mettre fin à la mise en œuvre du régime d’incitation restreint aux actions (phase I) et au rachat
Annulation d’actions restreintes accordées mais non encore libérées
Avis juridiques
Deheng 01f20201488 – 4 à: Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Beijing deheng law firm (hereinafter referred to as “the office”) is entrusted by the State Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (hereinafter referred to as “the company” or “the State Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) La bourse a adopté les mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées (modifiées en 2018) (ci – après dénommées « mesures de gestion») conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
La société s’est engagée à ce que la signature et le sceau des documents originaux, des copies et des photocopies fournis par la société à la bourse pour les questions liées à la résiliation et à l’annulation du rachat soient authentiques; Les déclarations et explications qu’il fait sont complètes, véridiques et valides; Tous les faits et documents susceptibles d’influer sur cet avis juridique ont été divulgués à l’échange sans dissimulation ni omission.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements, l’échange et ses avocats s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions statutaires en Se fondant sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, en respectant les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, et en procédant à une vérification et à une vérification suffisantes pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiqu Les observations finales sont exactes et complètes, légitimes et exactes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument les responsabilités juridiques correspondantes.
La bourse n’émet des avis juridiques que sur les questions juridiques liées à la résiliation et à l’annulation du rachat de la société et n’émet pas d’avis sur les questions et rapports professionnels autres que la comptabilité, l’audit, l’évaluation des actifs, la prise de décisions en matière d’investissement et l’analyse financière; Les références faites dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions contenues dans des documents tels que les états financiers, l’audit financier et l’évaluation des actifs n’impliquent aucune garantie, expresse ou implicite, de la part de la Bourse de l’authenticité et de l’exactitude de ces données et conclusions, et la bourse et ses avocats ne sont pas dûment qualifiés pour vérifier et juger ce contenu.
Cet avis juridique n’est fourni qu’à l’usage de la société aux fins de l’annulation de cette résiliation et de ce rachat et ne peut être utilisé par personne à d’autres fins sans le consentement de la bourse.
La bourse convient que la société doit citer le contenu pertinent de l’avis juridique dans les documents préparés pour la résiliation et l’annulation du rachat, mais que la référence ne doit pas entraîner d’ambiguïté ou d’interprétation juridique. Les avocats de la bourse conviennent de faire de cet avis juridique le document juridique nécessaire à la résiliation et au rachat de la société, de le soumettre avec d’autres documents de demande et d’assumer la responsabilité juridique correspondante de l’avis juridique émis conformément à la loi.
Sur la base de ce qui précède, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux mesures d’essai, aux lignes directrices sur les travaux, à l’avis, à l’avis de la SASAC sur les questions relatives à la poursuite des travaux d’incitation au capital des sociétés cotées contrôlées par des entreprises centrales et aux statuts, la bourse se conforme aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par l’industrie juridique chinoise. Après vérification et vérification des documents et des faits relatifs à la résiliation et à l’annulation du rachat de la société, le présent avis juridique est émis comme suit:
Mise en œuvre du plan d’incitation
1. Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société a élaboré le plan d’incitation (phase I) (projet) et son résumé et l’a soumis à la 24e réunion du neuvième Conseil d’administration pour examen.
2. Le 28 décembre 2020, la société a tenu la 24e réunion du neuvième Conseil d’administration. Examiner et adopter la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (phase I) (projet) de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Et d’autres propositions pertinentes.
Lors de l’examen de la proposition ci – dessus par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs yao yong et Xia Yingyuan ont évité de voter en tant qu’administrateurs associés en raison de leur intention de participer au premier plan d’incitation au capital.
3. Le 28 décembre 2020, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis sur le plan d’incitation (phase I) (projet) et ont estimé que la mise en œuvre du plan d’incitation par la société était bénéfique pour améliorer le mécanisme d’incitation de la société et ne nuirait pas aux intérêts de la société et de tous Les actionnaires.
4. Le 28 décembre 2020, la compagnie a tenu la 20e réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance. La proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) (projet) et à son résumé, la proposition relative à la mise en œuvre de la méthode d’évaluation et de gestion du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) de la société holding (phase I) et la proposition relative à la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) de la société holding (phase I) de la société holding (phase I) ont été examinées et adoptées. Et d’autres propositions relatives au plan d’incitation. 5. Le 27 avril 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) The Announcement of State Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. On the Implementation of restricted stock Incentive Scheme approved by the State – owned Assets Regulatory Commission under the State Council was disclosed. La société a reçu la réponse officielle de la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État concernant la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes par Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (gzk [2021] No 178), et la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État a approuvé en principe la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes par Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336)
6. Le 27 août 2021, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021. La proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (phase I) (projet) de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. Et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour L’évaluation de la mise en oeuvre du plan d’incitation restreint Et d’autres propositions pertinentes.
7. Le 27 août 2021, la société a tenu la troisième réunion du dixième Conseil d’administration et la troisième réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) et la proposition d’octroi d’actions restreintes pour la première fois aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées et le Conseil des autorités de surveillance a vérifié les questions susmentionnées et émis des avis de vérification.
8. Le 3 novembre 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) L’annonce d’avancement de la modification de la nature des actions et de l’octroi de droits et d’intérêts dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions (phase I) de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) est divulguée. Après confirmation par la société, la Bourse de Shanghai et la succursale de Shanghai de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited, 6487850 actions restreintes accordées à 91 cibles d’incitation seront changées des actions négociables à conditions illimitées en actions négociables à conditions limitées. Les actions proviennent des actions ordinaires de la société a rachetées par la société du marché secondaire.
9. Le 12 novembre 2021, la compagnie a annoncé l’annonce des résultats de l’octroi initial du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. Dans le cadre de ce plan d’incitation, 6487850 actions restreintes ont été accordées à 91 objets d’incitation le 3 septembre 2021, avec un prix d’octroi de 6542 yuan / action.
Approbation et autorisation de la résiliation et de l’annulation du rachat
1. Le 24 mai 2022, la compagnie a tenu la 10e réunion du 10e Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition de mettre fin à la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) et de racheter et d’annuler les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées, la Proposition de racheter et d’annuler certaines actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I), et les administrateurs associés ont évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
2. Le 24 mai 2022, la compagnie a tenu la 6e réunion du 10e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition de mettre fin à la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) et de racheter et d’annuler les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées, ainsi que la proposition de racheter et d’annuler certaines actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I).
En résum é, l’avocat responsable de la bourse estime qu’à la date d’émission de l’avis juridique, les questions relatives à la résiliation et à l’annulation du rachat ont obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires à ce stade, conformément aux mesures de gestion, aux mesures d’essai, aux statuts et au plan d’incitation (phase I) (projet) et à d’autres dispositions pertinentes. La résiliation et l’annulation du rachat doivent encore être soumises à l’Assemblée générale de la société pour délibération. La société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux lois et règlements pertinents et passer par les procédures pertinentes de réduction du capital social et d’annulation de l’enregistrement des actions.
Informations de base sur la résiliation et l’annulation du rachat
Raisons de la résiliation et de l’annulation du rachat
Conformément à la résolution adoptée à la dixième réunion du dixième Conseil d’administration et à la résolution adoptée à la sixième réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance de la société concernant la résiliation du plan d’incitation à la mise en œuvre d’actions restreintes (phase I) et le rachat et l’annulation d’actions restreintes accordées mais non encore libérées, compte tenu des changements importants survenus dans l’environnement macroéconomique et de marché en dehors de la Chine à l’heure actuelle, et compte tenu de l’impact de la nouvelle épidémie de coronavirus et de l’incertitude quant à la durée de l’épidémie, Dans ce cas, il est difficile d’atteindre les exigences d’évaluation du rendement établies dans le plan d’incitation à la réalisation du rendement de l’entreprise. Afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des investisseurs en général, conformément au plan de développement futur de la société, la société a l’intention de mettre fin au plan d’incitation et de racheter et d’annuler les actions restreintes pertinentes, et a décidé de racheter et d’annuler 6323650 actions restreintes qui ont été accordées à 89 objets d’incitation et qui n’ont pas encore été déverrouillées. Les mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) de l’État Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336)
Annulation des actions restreintes dans le cadre de ce rachat
1. Nombre de rachats passés par profits et pertes
La société doit racheter et annuler au total 6 323650 actions restreintes détenues par 89 objets d’incitation, soit environ 1,41% du capital social total actuel de la société, qui est de 446936 885 actions.
2. Prix de rachat
Le prix de rachat des actions restreintes liées à l’annulation du rachat par la société en raison de la résiliation de ce régime d’incitation est le prix d’attribution et le prix de marché au moment du rachat (le prix de clôture des actions de la société le jour de négociation précédant l’examen du rachat par le Conseil d’administration de la société des actions restreintes de l’objet d’incitation).
Le prix d’attribution du régime d’incitation est de 6942 yuan / action et le prix de clôture des actions de la société est de 7,62 yuan / action le 23 mai 2022. Par conséquent, le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas encore été libérées dans le cadre de ce régime d’incitation est de 6942 yuan / action.
3. Montant total et source des fonds de pension
Le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été libérées dans le cadre de ce plan d’incitation est de 6942 yuan / action, et le nombre de rachats est de 6323650 actions. Le montant total des fonds de rachat payés par la société pour le rachat des actions restreintes est de 4389877830 Yuan, et la source des Fonds de rachat est les fonds propres de la société.
En résum é, l’avocat responsable de l’échange estime que la raison, la quantité, le prix de rachat et la source de financement de la résiliation et de l’annulation du rachat sont conformes aux mesures administratives, aux lignes directrices de travail, aux mesures d’essai, au plan d’incitation (phase I) (projet), etc.
Iv. Observations finales
En résum é, les avocats de la bourse estiment que:
À la date d’émission du présent avis juridique, l’annulation de la résiliation et du rachat de la société a obtenu les approbations et autorisations nécessaires à ce stade et doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation. La raison, la quantité, le prix de rachat et la source de financement de la résiliation et de l’annulation du rachat sont conformes aux mesures de gestion, aux lignes directrices de travail, aux mesures d’essai et au plan d’incitation (phase I) (D.
