Beijing deheng Law Firm
À propos de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Rachat d’actions restreintes partiellement acquises mais non encore libérées du régime d’encouragement à l’annulation d’actions restreintes (phase I)
Avis juridiques
12F, Block B, Fukai Building, No. 19, Xicheng District, Beijing
Tel: 010 – 52682888 Fax: 010 – 52682999 Code Postal: 100033
Table des matières
Mise en œuvre du plan d’incitation 2. Approbation et autorisation de l’annulation du rachat 4. Informations de base sur l’annulation de ce rachat Iv. Observations finales 5.
Beijing deheng Law Firm
À propos de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Rachat annulation de la partie du régime d’encouragement à l’achat d’actions restreintes (phase I)
Actions restreintes accordées mais non libérées
Avis juridiques
Deheng 01f20201488 – 3 à: Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
Beijing deheng law firm (hereinafter referred to as “the office”) is entrusted by the State Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (hereinafter referred to as “the company” or “the State Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) La bourse a adopté les mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées (modifiées en 2018) (ci – après dénommées « mesures de gestion») conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
La société s’est engagée à ce que les signatures et les scellements des documents originaux, des copies et des photocopies fournis à la bourse pour les questions liées à l’annulation du rachat soient authentiques; Les déclarations et explications qu’il fait sont complètes, véridiques et valides; Tous les faits et documents susceptibles d’influer sur cet avis juridique ont été divulgués à l’échange sans dissimulation ni omission.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements, l’échange et ses avocats s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions statutaires en Se fondant sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, en respectant les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, et en procédant à une vérification et à une vérification suffisantes pour s’assurer que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiqu Les observations finales sont exactes et complètes, légitimes et exactes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument les responsabilités juridiques correspondantes.
L’échange n’émet des avis juridiques que sur les questions juridiques liées à l’annulation de ce rachat par la société et n’émet pas d’avis sur les questions et rapports professionnels autres que la comptabilité, l’audit, l’évaluation des actifs, la prise de décisions en matière d’investissement et l’analyse financière; Les références faites dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions contenues dans des documents tels que les états financiers, l’audit financier et l’évaluation des actifs n’impliquent aucune garantie, expresse ou implicite, de la part de la Bourse de l’authenticité et de l’exactitude de ces données et conclusions, et la bourse et ses avocats ne sont pas dûment qualifiés pour vérifier et juger ce contenu.
Cet avis juridique n’est fourni qu’à l’usage de la société pour l’annulation de ce rachat et ne peut être utilisé par personne à d’autres fins sans le consentement de la bourse.
La Bourse accepte que la société cite le contenu pertinent de l’avis juridique dans les documents préparés pour l’annulation de ce rachat, mais la société ne doit pas donner lieu à une ambiguïté ou à une interprétation erronée de la loi en raison de la référence.
Les avocats de la bourse conviennent de faire de cet avis juridique le document juridique nécessaire à l’annulation du rachat de la société, de le soumettre avec d’autres documents de demande et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi. Sur la base de ce qui précède, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux mesures d’essai, aux lignes directrices sur les travaux, à l’avis, à l’avis de la SASAC sur les questions relatives à la poursuite des travaux d’incitation au capital des sociétés cotées contrôlées par des entreprises centrales et aux statuts, la bourse se conforme aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par l’industrie juridique chinoise. Après vérification et vérification des documents et des faits pertinents concernant l’annulation du rachat de la société, le présent avis juridique est émis comme suit:
Mise en œuvre du plan d’incitation
1. Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société a élaboré le plan d’incitation (phase I) (projet) et son résumé et l’a soumis à la 24e réunion du neuvième Conseil d’administration pour examen.
2. Le 28 décembre 2020, la société a tenu la 24e réunion du neuvième Conseil d’administration. Examiner et adopter la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (phase I) (projet) de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Et d’autres propositions pertinentes. Lors de l’examen de la proposition ci – dessus par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs yao yong et Xia Yingyuan ont évité de voter en tant qu’administrateurs associés en raison de leur intention de participer au premier plan d’incitation au capital.
3. Le 28 décembre 2020, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis sur le plan d’incitation (phase I) (projet) et ont estimé que la mise en œuvre du plan d’incitation par la société était bénéfique pour améliorer le mécanisme d’incitation de la société et ne nuirait pas aux intérêts de la société et de tous Les actionnaires.
4. Le 28 décembre 2020, la compagnie a tenu la 20e réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance. La proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) (projet) et à son résumé, la proposition relative à la mise en œuvre de la méthode d’évaluation et de gestion du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) de la société holding (phase I) et la proposition relative à la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) de la société holding (phase I) de la société holding (phase I) ont été examinées et adoptées. Et d’autres propositions relatives au plan d’incitation. 5. Le 27 avril 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) The Announcement of State Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. On the Implementation of restricted stock Incentive Scheme approved by the State – owned Assets Regulatory Commission under the State Council was disclosed. La société a reçu la réponse officielle de la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État concernant la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes par Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (gzk [2021] No 178), et la Commission de réglementation des actifs appartenant à l’État du Conseil d’État a approuvé en principe la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes par Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336)
6. Le 27 août 2021, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021. La proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions (phase I) (projet) de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. Et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour L’évaluation de la mise en oeuvre du plan d’incitation restreint Et d’autres propositions pertinentes.
7. Le 27 août 2021, la société a tenu la troisième réunion du dixième Conseil d’administration et la troisième réunion du dixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) et la proposition d’octroi d’actions restreintes pour la première fois aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées et le Conseil des autorités de surveillance a vérifié les questions susmentionnées et émis des avis de vérification.
8. Le 3 novembre 2021, la société a affiché sur le site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) L’annonce d’avancement de la modification de la nature des actions et de l’octroi de droits et d’intérêts dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions (phase I) de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) est divulguée. Après confirmation par la société, la Bourse de Shanghai et la succursale de Shanghai de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited, 6487850 actions restreintes accordées à 91 cibles d’incitation seront changées des actions négociables à conditions illimitées en actions négociables à conditions limitées. Les actions proviennent des actions ordinaires de la société a rachetées par la société du marché secondaire.
9. Le 12 novembre 2021, la compagnie a annoncé l’annonce des résultats de l’octroi initial du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) de Guo Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. Dans le cadre de ce plan d’incitation, 6487850 actions restreintes ont été accordées à 91 objets d’incitation le 3 septembre 2021, avec un prix d’octroi de 6542 yuan / action.
Approbation et autorisation de l’annulation de ce rachat
1. Le 24 mai 2022, la compagnie a tenu la 10e réunion du 10e Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition sur le rachat et l’annulation d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées du plan d’incitation à la vente d’actions restreintes (phase I) et la proposition sur la résiliation de la mise en œuvre du plan d’incitation à la vente d’actions restreintes (phase I) et le rachat et l’annulation d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées du plan d’incitation à la vente d’actions restreintes, et les administrateurs associés ont Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
2. Le 24 mai 2022, la compagnie a tenu la 6e réunion du 10e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été levées dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I), la proposition de résiliation du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (phase I) et la proposition de rachat et d’annulation d’actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été levées.
En résum é, l’avocat responsable de la bourse estime qu’à la date de l’avis juridique, les questions relatives à l’annulation du rachat ont obtenu l’autorisation et l’approbation nécessaires et qu’elles sont conformes aux mesures de gestion, aux mesures d’essai, aux statuts et au plan d’incitation (phase I) (projet) et à d’autres dispositions pertinentes. La société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux lois et règlements pertinents et passer par les procédures pertinentes de réduction du capital social et d’annulation de l’enregistrement des actions.
Informations de base sur l’annulation de ce rachat
Raisons de l’annulation de ce rachat
Conformément aux dispositions du plan d’incitation (phase I) (projet), étant donné qu’un sujet d’incitation a quitté volontairement son emploi pour des raisons personnelles et n’est plus admissible à l’incitation, la société a décidé de disqualifier le sujet d’incitation et de racheter et d’annuler 54 200 actions de tous les billets restrictifs qu’elle a reçus mais qu’elle n’a pas encore libérés. Le rachat et l’annulation par la société sont effectués au prix d’attribution et au prix de marché au moment du rachat (le prix de clôture des actions de la société le jour de négociation précédant l’examen par le Conseil d’administration de la société du rachat des actions restreintes de l’objet d’incitation), le plus bas étant retenu; Étant donné qu’un objet d’incitation quitte son emploi en raison d’un transfert de poste qui n’est pas sous contrôle personnel et qui n’est plus admissible à l’incitation, la société décide d’annuler sa qualification d’objet d’incitation et de racheter et d’annuler toutes les 110000 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la vente restreinte, et la société rachète et annule toutes les actions restreintes au prix d’attribution plus les intérêts sur les dépôts bancaires au cours de la même période.
Annulation des actions restreintes dans le cadre de ce rachat
1. Nombre de rachats passés par profits et pertes
La société doit racheter et annuler 164200 actions restreintes détenues par deux objets d’incitation, soit environ 0,04% du capital social total actuel de la société, qui est de 446936 885 actions.
2. Prix de rachat
Le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été libérées dans le cadre de ce régime d’incitation est de 6942 yuan / action.
3. Montant total et source des fonds de pension
Le montant du rachat payé par la société pour ce rachat d’actions restreintes est de 1 139876,40 RMB (à l’exclusion des intérêts) et la Société paiera sur ses fonds propres.
En résum é, l’avocat responsable de la bourse estime que la raison, la quantité, le prix de rachat et la source de fonds de cette annulation de rachat sont conformes aux mesures de gestion, aux lignes directrices de travail, au plan d’incitation (phase I) (projet) et à d’autres dispositions pertinentes.
Iv. Observations finales
En résum é, les avocats de la bourse estiment que:
À la date d’émission du présent avis juridique, la société a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires pour annuler ce rachat. La raison, la quantité, le prix de rachat et la source de financement de cette annulation de rachat sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion, des lignes directrices de travail et du plan d’incitation (phase I) (projet). La société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations en ce qui concerne l’annulation du rachat conformément aux lois et règlements pertinents et passer par les procédures pertinentes de réduction du capital social et d’annulation de l’enregistrement des actions.
L’avis juridique original est en quadruple exemplaire et prend effet après avoir été scellé par la bourse et signé par l’avocat traitant de la bourse.
(aucun texte ci – dessous)
