Guohao law firm (Shanghai)
À propos de
Régime d’actionnariat des employés 2022
De
Avis juridique
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Adresse: Floor 23 – 25, jiadi Center, no.968 West Beijing Road, Shanghai 200041
Tel: 021 – 52341668 Fax: 021 – 62676960
Site Web: http://www.grandall.com.cn.
Mai 2012
Guohao law firm (Shanghai)
À propos de Arts Group Co.Ltd(603017)
Régime d’actionnariat des employés 2022
Avis juridique
Guohao law firm (Shanghai) (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Arts Group Co.Ltd(603017) (hereinafter referred to as “the company”) to serve as Special Legal Adviser for the Establishment of Arts Group Co.Ltd(603017) 2022 Employee Shareholding plan (
Les avocats de la bourse se conforment au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux lignes directrices sur la mise en œuvre pilote du plan d’actionnariat des employés par les sociétés cotées publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Section 1 Questions déclaratives
L’avocat de la bourse émet un avis juridique sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication de l’avis juridique et des lois et règlements en vigueur en Chine et des dispositions pertinentes de la c
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et ont effectué Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
2. The Lawyers of the Exchange have strictly exercised their Legal Duties and followed the Principles of diligence due and Honesty and credit to conduct adequate due diligence on the Legal Compliance of the Employee Shareholding plan, and to ensure that the Legal opinion does not contain false records, misleading statements and Major omissions.
3. The Lawyers of the Exchange agreed to publicly disclose this Legal opinion as a legal document required for this Employee Shareholding plan, and Shall Bear corresponding legal responsibilities for the Legal opinion issued.
4. Arts Group Co.Ltd(603017) Les signatures et les scellements des documents soumis à l’échange sont authentiques et tous les documents en double et les copies sont conformes à l’original.
En ce qui concerne les faits essentiels qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de la bourse émettent le présent avis juridique en se fondant sur les documents justificatifs délivrés par les autorités gouvernementales compétentes, Arts Group Co.Ltd(603017) ou d’autres organismes compétents.
Les avocats de la bourse ne donnent leurs opinions que sur les questions juridiques liées au plan d’actionnariat des employés Arts Group Co.Ltd(603017) et ne donnent pas d’avis sur d’autres questions professionnelles.
7. All sections of this Legal opinion shall be read as a Whole and shall not be used separately, and the Lawyers of this exchange have not Authorized any Unit or individual to make any Explanation or Explanation to this Legal opinion.
8. L’avis juridique n’est utilisé qu’aux fins du régime d’actionnariat des employés de la société et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Section II Texte
1. Arts Group Co.Ltd(603017)
Selon la licence d’entreprise fournie par la société et les résultats de la recherche de l’avocat de la bourse sur le site Web du système national d’information sur le crédit d’entreprise, Arts Group Co.Ltd(603017)
Code unifié de crédit social 91320001348450681
Nom Arts Group Co.Ltd(603017)
Adresse: 111 Bada Street, Suzhou Industrial Park
Représentant légal Feng zhenggong
Capital social: 275537 728000 RMB
Consultation technique et conception technique de divers projets de construction civile et industrielle en dehors de la Chine
Planification, supervision du projet, gestion du projet, EPC et achat et vente de matériaux et d’équipements de construction requis; Consultation sur la planification et la construction des zones de développement; Conseil en urbanisme et aménagement municipal
Planification, aménagement paysager et aménagement paysager; Développement de logiciels; Conception et production d’images et de textes; Location de maison. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Date d’établissement 14 avril 1995
Période d’exploitation du 14 avril 1995 à durée indéterminée
Selon les statuts, les documents d’enregistrement de l’industrie et du commerce, les annonces pertinentes publiées par la société et d’autres documents du Arts Group Co.Ltd(603017)
Par conséquent, les avocats de la bourse estiment que Arts Group Co.Ltd(603017) Conformité juridique du régime d’actionnariat des employés
Le 25 mai 2022, Arts Group Co.Ltd(603017) L’avocat de l’échange a vérifié les questions pertinentes du plan d’actionnariat des employés un par un conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices du projet pilote, comme suit:
Conformément au plan d’actionnariat 2022 (projet), à la date d’émission du présent avis juridique, la société met en œuvre le plan d’actionnariat des employés, exécute les procédures en stricte conformité avec les dispositions des lois et règlements administratifs et divulgue les informations de manière véridique, exacte, complète et en temps opportun. Personne ne peut utiliser le plan d’actionnariat des employés pour effectuer des opérations d’initiés, manipuler le marché des valeurs mobilières et d’autres fraudes en valeurs mobilières.
Par conséquent, l’avocat de l’échange estime que le régime d’actionnariat des employés est conforme aux dispositions de la partie I (i) des lignes directrices sur les projets pilotes relatives aux « principes de conformité conformément à la loi ».
Conformément au plan d’actionnariat 2022 (projet), le plan d’actionnariat des employés suit le principe de la décision indépendante de l’entreprise et de la participation volontaire des employés. Il n’y a pas de cas où l’entreprise oblige les employés à participer au plan d’actionnariat des employés par répartition ou distribution forcée.
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime que le régime d’actionnariat des employés est conforme aux dispositions du paragraphe (II) de la partie I des lignes directrices sur les projets pilotes, le principe de la participation volontaire.
Conformément au plan de participation 2022 (projet), les participants au plan de participation des employés assumeront eux – mêmes les bénéfices et les pertes et les risques, sur un pied d’égalité avec les autres investisseurs.
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime que le régime d’actionnariat des employés est conforme aux dispositions de la section (III) de la partie I des lignes directrices du projet pilote sur le « principe du risque à ses propres frais ».
Conformément au plan d’actionnariat 2022 (projet), la portée de la participation au plan d’actionnariat des employés au cours de cette période comprend les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), les superviseurs, les cadres supérieurs, le personnel de gestion de base et l’épine dorsale de la technologie de base (entreprise) de La société et de ses filiales. Le nombre total d’employés proposés pour participer au régime d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 105, dont 14 administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs. Le nombre spécifique de participants est soumis à la participation volontaire effective des employés et à leur participation.
Par conséquent, l’avocat de la bourse est d’avis que le régime d’actionnariat des employés est conforme aux dispositions de l’alinéa (IV) de la partie II des lignes directrices du projet pilote concernant les participants au régime d’actionnariat des employés.
Selon le plan d’actionnariat 2022 (projet), le montant total des fonds à lever dans le cadre de ce plan d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 254124 millions de RMB, avec « actions» comme Unit é d’abonnement, chaque action étant de 1 RMB, et le nombre total d’actions dans le cadre de ce plan d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 254124 millions d’actions. Le nombre final de détenteurs, la liste et les parts d’abonnement sont soumis à la participation effective des employés. La société ne fournit pas d’avances, de garanties, de prêts ou d’autres aides financières aux détenteurs. Le titulaire ne peut accepter d’emprunt ou d’aide financière d’une autre entreprise avec laquelle la société exerce des activités de production et d’exploitation. Par conséquent, l’avocat de la bourse estime qu’il n’y a pas de violation de l’article 1 du paragraphe (v) de la partie II des lignes directrices pilotes concernant la source de financement du régime d’actionnariat des employés.
Conformément au plan de participation 2022 (projet), les actions du plan de participation des employés proviennent du rachat d’actions par la société. Il s’agit du plan de rachat d’actions examiné et adopté à la 19e réunion du 4e Conseil d’administration tenue le 24 janvier 2022 et des actions rachetées par le plan de rachat d’actions examiné et adopté à la 4e réunion du 4e Conseil d’administration tenue le 12 janvier 2021. La dix – neuvième réunion du quatrième Conseil d’administration, tenue le 24 janvier 2022, a examiné et adopté la proposition relative au plan de rachat d’actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé, qui est toujours en cours d’exécution; À la quatrième réunion du quatrième Conseil d’administration tenue le 12 janvier 2021, la société a examiné et adopté la proposition relative au plan de rachat d’actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé, qui a maintenant été rachetée. Après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires, le plan d’actionnariat des employés obtiendra les actions de la société détenues dans le compte spécial de rachat de titres de la société par des moyens autorisés par les lois et règlements tels que le transfert non négocié.
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime que le régime d’actionnariat des employés est conforme à l’article 2 du paragraphe (v) de la partie II des lignes directrices du projet pilote concernant la source des actions du régime d’actionnariat des employés.
Conformément au plan d’actionnariat 2022 (projet), la durée du plan d’actionnariat des employés est de 120 mois à compter de la date à laquelle le projet de plan d’actionnariat des employés a été examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et que les dernières actions sous – jacentes annoncées par la société ont été transférées au nom du plan d’actionnariat des employés. Le régime d’actionnariat des employés prend fin automatiquement à l’expiration de la période d’existence et n’est pas prolongé. La période de blocage du régime d’actionnariat des employés est de 12 mois à compter de la date à laquelle les actions sous – jacentes annoncées par la société sont transférées au nom du régime d’actionnariat des employés. Après l’expiration du lock – out du régime d’actionnariat des employés, le régime d’actionnariat des employés peut être résilié à l’avance lorsque tous les actifs détenus par le régime d’actionnariat des employés sont des fonds monétaires. Un mois avant l’expiration de la durée du régime d’actionnariat des employés, si toutes les actions de la société détenues ne sont pas vendues ou transférées aux détenteurs d’actions du régime d’actionnariat des employés, la durée du régime d’actionnariat des employés peut être prolongée après que plus des deux tiers (y compris) des actions détenues par les détenteurs présents à l’Assemblée des détenteurs ont été approuvées et soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation. Si les actions de la société détenues par le régime d’actionnariat des employés ne peuvent pas être entièrement réalisées avant l’expiration de la limite supérieure de durée en raison de la suspension des actions de la société ou de la courte période de fenêtre, la durée du régime d’actionnariat des employés peut être prolongée après que plus des deux tiers (y compris) des actions détenues par les actionnaires présents à l’Assemblée des actionnaires ont été approuvées et soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation.
Par conséquent, l’avocat de la bourse est d’avis que le régime d’actionnariat des employés est conforme à l’article 1 de l’alinéa (vi) de la partie II des lignes directrices du projet pilote concernant la période d’actionnariat du régime d’actionnariat des employés.
Selon le plan d’actionnariat 2022 (projet) et confirmé par la société, le nombre d’actions rachetées par la société à transférer dans le cadre du plan d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 5,43 millions d’actions, ce qui représente 1,95% du capital social total de la société à la date d’annonce du plan d’actionnariat des employés, soit 27 828678 actions. Sur la base du prix de transfert de 4,68 RMB / action, le montant total des fonds levés dans le cadre du plan d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 25 421400 RMB. La part spécifique est déterminée en fonction du montant réel de la contribution. Après la mise en œuvre du régime d’actionnariat des employés, le nombre total d’actions détenues par tous les régimes d’actionnariat des employés valides de la société ne doit pas dépasser 10% du capital social total de la société, et le nombre d’actions sous – jacentes correspondant aux actions détenues par tout détenteur du régime d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 1% du capital social total de la société.
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime que le régime d’actionnariat des employés est conforme à l’article 2 de la partie II (vi) des lignes directrices sur les projets pilotes en ce qui concerne l’échelle du régime d’actionnariat des employés.
Conformément au plan d’actionnariat 2022 (projet), la plus haute autorité de gestion interne du plan d’actionnariat des employés est la réunion des actionnaires. L’Assemblée des actionnaires crée un Comité de gestion et autorise le Comité de gestion, en tant qu’organe de gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés, à être responsable de la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés et à exercer les droits des actionnaires au nom des actionnaires. Le Comité de gestion gère les actifs du régime d’actionnariat des employés conformément aux lois, aux règlements administratifs, aux règles ministérielles, aux documents normatifs et aux règlements de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières, au régime d’actionnariat des employés et aux mesures de gestion du régime d’actionnariat des employés, protège les droits et intérêts légitimes des détenteurs du régime d’actionnariat des employés et assure la sécurité des actifs du régime d’actionnariat des employés.
