Guohao law firm (Shanghai)
À propos de
Régime d’encouragement des options d’achat d’actions 2022
(Draft)
De
Avis juridique
Floor 23 – 25, jiadi Center, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041
23 – 25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
Tél.: + 86 2152341668 Fax: + 86 2152433320
Site Web: http://www.grandall.com.cn.
Mai 2012
Guohao law firm (Shanghai)
À propos de Arts Group Co.Ltd(603017)
Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (projet)
Avis juridique
Section I Introduction à l’avis juridique
Base de l’avis juridique
Le cabinet d’avocats guohao (Shanghai) (ci – après dénommé « la bourse») accepte la Commission de Arts Group Co.Ltd(603017) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures d’incitation Au capital») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, les avocats de la bourse se conforment aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable dans le secteur des avocats. Les documents pertinents et les faits existants du Arts Group Co.Ltd(603017) Déclarations d’avis juridiques
Les avocats de la bourse ont émis des avis juridiques conformément aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication de l’avis juridique et aux dispositions pertinentes des lois, règlements et autres documents normatifs en vigueur. Nos avocats ne donnent des avis juridiques que sur des questions liées au droit chinois.
Conformément au droit des sociétés, aux mesures d’incitation au capital, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, Ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui se sont produits avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Au cours de la vérification et de la vérification susmentionnées, la société garantit qu’elle a fourni et divulgué à ses avocats des documents écrits originaux, des copies ou des témoignages oraux véridiques, exacts et complets nécessaires à la délivrance du présent avis juridique; Veiller à ce que les documents et documents fournis et les faits divulgués soient exempts de toute fausse déclaration, dissimulation, déclaration trompeuse ou omission importante. La société garantit que les documents fournis en double sont conformes à l’original et que les copies sont conformes à l’original; Veiller à ce que toutes les signatures et scellements apposés sur les documents et documents fournis soient authentiques et valides; Veiller à ce que toutes les déclarations et déclarations orales soient conformes aux faits.
Lors de la délivrance de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont rempli l’obligation spéciale de diligence des professionnels du droit en ce qui concerne les questions commerciales liées au droit et l’obligation générale de diligence des personnes ordinaires en ce qui concerne d’autres questions commerciales. Les documents produits et délivrés ne contiennent pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
En ce qui concerne les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange se fonde sur les certificats ou les documents d’instruction délivrés par les services gouvernementaux compétents, les sociétés ou d’autres organismes compétents pour porter un jugement.
Les avocats de la bourse conviennent que la société doit citer le contenu de l’avis juridique conformément aux exigences d’examen de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins du présent plan d’incitation au capital – actions. Aucune Unit é ou personne ne peut utiliser cet avis juridique ou une partie de celui – ci à d’autres fins, sauf avec l’autorisation écrite préalable de l’avocat de la bourse.
Section II Corps de l’avis juridique
Qualification principale de la société pour la mise en œuvre du plan d’incitation au capital
Création et inscription de la société
La société est une société par actions créée par Suzhou Industrial Park Design and Research Institute Co., Ltd. En septembre 2011. Le 12 août 2015, la société a tenu la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2015, a examiné et adopté la proposition de changement de nom de la société et a accepté de changer le nom de la société de « Suzhou Industrial Park Design and Research Institute Co., Ltd.» à « Arts Group Co.Ltd(603017) ».
Les actions de la société ont été cotées et négociées à la Bourse de Shanghai le 31 décembre 2014, sous réserve de l’approbation de la réponse de la c
Informations de base de l’entreprise
Arts Group Co.Ltd(603017) Capital social: 275537 728000 RMB; L’adresse est 111 Bada Street, Suzhou Industrial Park; Le champ d’activité couvre la consultation technique, la conception technique, la supervision technique, la gestion de projet, l’EPC et l’achat et la vente de matériaux et d’équipements de construction nécessaires pour divers projets civils et industriels à l’extérieur de la Chine; Consultation sur la planification et la construction des zones de développement; Consultation en urbanisme, aménagement urbain, aménagement paysager et paysager; Développement de logiciels; Conception et production d’images et de textes; Location de maison.
(les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes); La période d’exploitation est du 14 avril 1995 à une période indéterminée.
Selon les instructions de la société, les statuts et vérifiés par les avocats de la bourse, à la date de publication de l’avis juridique, la société n’a pas besoin de mettre fin ou de révoquer la personnalité juridique conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, ni d’enfreindre la loi sur les valeurs mobilières, d’enfreindre la loi ou d’autres circonstances nécessitant la résiliation de la qualification de cotation. Il n’y a pas de situation interdite en vertu de l’article 7 des mesures d’incitation au capital.
Selon le rapport d’audit publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) et le rapport annuel de la société pour 2021, la société n’a pas les circonstances suivantes pour ne pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital conformément à l’article 7 des mesures d’incitation au capital:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
En résumé, l’avocat de la bourse estime que Arts Group Co.Ltd(603017) À la date d’émission du présent avis juridique, la société n’a pas besoin d’être résiliée conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts; Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société n’est pas autorisée à mettre en œuvre un plan d’incitation au capital conformément à l’article 7 des mesures d’incitation au capital; La société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital. Conformité juridique du contenu du plan d’incitation au capital de la société
Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et des mesures d’incitation au capital, les avocats de la bourse ont vérifié le plan d’incitation au capital de Arts Group Co.Ltd(603017) 2022 (projet) (ci – après dénommé « Plan d’incitation (projet) ») et Les mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital de Arts Group Co.Ltd(603017) 2022 (ci – après dénommé « mesures de gestion de l’évaluation»), Le contenu du plan d’incitation au capital est conforme aux dispositions pertinentes des mesures d’incitation au capital, comme suit:
Contenu principal du plan d’incitation au capital
Le contenu principal du plan d’incitation (projet) comprend l’objectif du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions, les principes de base du plan d’incitation, l’Organisation de gestion du plan d’incitation, la base de détermination et la portée de l’objet d’incitation à l’option d’achat d’actions, la source et la quantité d’actions sous – jacentes impliquées dans le plan, ainsi que la répartition des options d’achat d’actions accordées à l’objet d’incitation; La durée de validité, la date d’octroi, la période d’attente, la date d’exercice et la période d’interdiction du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions; La méthode de détermination du prix d’exercice ou du prix d’exercice d’une option d’achat d’actions; Les conditions d’octroi des droits et intérêts et d’exercice de l’objet d’incitation; Les procédures de mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions; Méthodes et procédures d’ajustement du régime d’incitation à l’option d’achat d’actions; Traitement comptable des options d’achat d’actions; Les procédures de modification et de résiliation du régime d’incitation; Le traitement des changements d’entreprise et d’objet d’incitation; Le règlement des différends entre l’entreprise et l’objet de l’incitation; Les droits et obligations respectifs de l’entreprise et de l’objet d’incitation.
L’avocat de la bourse estime que le contenu du plan d’incitation (projet) est conforme à l’article 9 des mesures d’incitation au capital.
Base de détermination et portée de l’objet d’incitation
Pour plus de détails sur la base et la portée de la détermination de l’objet de l’incitation au capital, veuillez consulter l’avis juridique « conformité juridique de la détermination de l’objet de l’incitation au capital du régime ».
Évaluation du rendement du régime d’incitation au capital
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’évaluation du plan d’incitation (projet), le plan d’incitation au capital de la société établit les conditions d’octroi et d’exercice des options d’achat d’actions, ainsi que les indicateurs d’évaluation du rendement, y compris les indicateurs d’évaluation du rendement de la société, Les exigences d’évaluation du rendement de l’unit é d’affaires et les objectifs de rendement individuels des objets d’incitation. La société divulgue les indicateurs d’évaluation du rendement en détail dans les mesures de gestion de l’évaluation du plan d’incitation (projet). Et l’indice d’évaluation scientifique et raisonnable a été expliqué.
L’avocat de la bourse estime que les conditions d’octroi et l’évaluation du rendement du plan d’incitation au capital (projet) sont conformes aux dispositions des articles 10 et 11 des mesures d’incitation au capital.
Source, quantité et répartition des actions sous – jacentes
Selon le plan d’incitation (projet), la source d’actions de l’option d’achat d’actions pour la mise en œuvre du plan d’incitation au capital est l’émission directionnelle par la société d’actions ordinaires de RMB a de la société à la cible d’incitation.
L’avocat de la bourse estime que la source des actions sous – jacentes spécifiées dans le plan d’incitation (projet) est conforme à l’article 12 des mesures d’incitation au capital.
Selon le plan d’incitation (projet), le plan d’incitation au capital prévoit d’accorder à l’objet de l’incitation pas plus de 5,07 millions d’options d’achat d’actions, ce qui représente environ 1,82% du total des actions de la société à la date d’annonce du plan d’incitation (projet). Chaque option d’achat d’actions a le droit d’acheter une action Arts Group Co.Ltd(603017) au prix d’exercice à la date d’exercice. À la date de publication du plan d’incitation (projet), le nombre total d’actions sous – jacentes impliquées dans le plan d’incitation au capital – actions de la société pendant toute la durée de validité ne dépasse pas 10,00% du capital – actions total de la société. Le nombre cumulé d’actions de la société accordées à l’un des objets d’incitation dans le cadre du régime d’incitation au capital par l’intermédiaire de tous les régimes d’incitation au capital au cours de la période de validité ne dépasse pas 1,00% du capital total de la société.
Après vérification par les avocats de la bourse, il est conclu que le nombre total d’actions sous – jacentes impliquées dans Arts Group Co.Ltd(603017)
La période de validité, la date d’octroi, la période d’attente, la date d’exercice et la période d’interdiction du plan d’incitation au capital sont conformes au plan d’incitation au capital (projet). Les avocats de la bourse estiment que la période de validité, la date d’octroi, la période d’attente, La date d’exercice et la période d’interdiction du plan d’incitation au capital (projet) sont conformes aux articles 13, 16, 24, 30 des mesures d’incitation au capital. Dispositions de l’article 31.
Prix d’exercice et méthode de détermination des options d’achat d’actions
Selon le plan d’incitation (projet), le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions du plan d’incitation au capital est de 9,35 RMB par action, c’est – à – dire qu’une fois que les conditions d’exercice sont remplies, chaque option d’achat d’actions accordée à l’objet d’incitation peut acheter Une action de la société au prix de 9,35 RMB.
Selon le plan d’incitation (projet), le prix d’exercice de cette option d’achat d’actions accordée n’est pas inférieur à la valeur nominale des actions et n’est pas inférieur au plus élevé des prix suivants:
Le prix moyen de négociation des actions de la société le jour de négociation précédant l’annonce du régime d’incitation (montant total de la négociation des actions le jour de négociation précédent / montant total de la négociation des actions le jour de négociation précédent) est de 9,34 RMB par action;
Le prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant l’annonce du plan d’incitation (montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédents / montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédents) est de 9,22 RMB par action.
L’avocat de la bourse estime que les dispositions relatives au prix d’exercice et à la méthode de détermination du régime d’incitation au capital sont conformes à l’article 29 des mesures d’incitation au capital.
Annulation des options d’achat d’actions
Plan d’incitation (projet) pour les options d’achat d’actions qui n’ont pas été exercées par l’objet d’incitation, les options d’achat d’actions dont les conditions d’exercice n’ont pas été remplies, ainsi que pour les cas où la société met fin à l’incitation au capital et où l’objet d’incitation ne satisfait pas aux conditions d’exercice
