Zhejiang tianbu Law Office
À propos de
Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
Régime d’encouragement des options d’achat d’actions 2022
Ajustement et octroi initial
Avis juridique
Zhejiang tianbu Law Office
(Zhe Jiang t & C law firm)
8th floor, Building a, Huanglong Century Plaza, No. 1 hangda Road, Hangzhou, Zhejiang 310007
Tel: 0571 – 87901110 Fax: 0571 – 87902008
Zhejiang tianbu Law Office
À propos de Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
Régime d’encouragement des options d’achat d’actions 2022
Ajustement et octroi initial
Avis juridique
No.: tcyjs2022h0739 à: Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
Zhejiang Tianzhu law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) (hereinafter referred to as “the company”) to serve as Special Legal Adviser on the matters relating to the Implementation of the 2022 stock option Incentive plan (hereinafter referred to as “the Incentive plan”) by the company, and shall, in accordance La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts de la Société Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) (ci – après dénommés « Statuts de la société»); Tcyjs2022h0594 avis juridique du cabinet d’avocats Zhejiang tianbu sur le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2022 (ci – après dénommé « Avis juridique») a été publié. La base d’émission de l’avis juridique, la Déclaration de l’avocat, l’interprétation et d’autres éléments pertinents mentionnés dans l’avis juridique susmentionné s’appliquent à l’avis juridique.
Sur la base de ce qui précède, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Principales qualifications de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’incitation
1. The Lawyer examined by the Exchange, Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) L’adresse de la société est no 1, ShengYuan Road, Mechanical and electrical industrial Function zone, Yuhuan City, Zhejiang Province, avec un capital social total de 777691625 millions de RMB. Le représentant légal est Wu Changhong, et le type de société est une société anonyme (cotée). Champ d’application: « projets généraux: recherche et développement sur les pièces d’automobiles; recherche et développement sur l’équipement mécanique; recherche et développement sur les systèmes d’accouplement électromécanique; fabrication de roulements, d’engrenages et de pièces d’entraînement; fabrication d’engrenages et de réducteurs d’engrenages, de boîtes de vitesses; fabrication de pièces d’automobiles et d’accessoires; fabrication d’équipements et d’accessoires ferroviaires à grande vitesse; vente de roulements, d’engrenages et de pièces d’entraînement; vente d’engrenages et de réducteurs d’engrenages, de boîtes de vitesses; vente d’équipements spéciaux, Vente; Vente de matériaux métalliques; Location de biens immobiliers non résidentiels; Services de gestion du parc; Gestion des aliments et des boissons (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la licence commerciale). Articles autorisés: services de restauration; Les opérations alimentaires; Importation et exportation de marchandises; L’importation et l’exportation de technologies (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents, et les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux résultats de l’examen et de l’approbation) ».
À la date d’émission de l’avis juridique, la société existe légalement et efficacement et n’a pas besoin d’être résiliée conformément aux lois, règlements et statuts. La société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation.
2. Après examen par les avocats de la bourse, la société n’a pas les circonstances suivantes, telles qu’elles sont énoncées à l’article 7 des mesures administratives, dans lesquelles le plan d’incitation au capital ne peut être mis en œuvre:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472)
2. Procédure judiciaire applicable à cet ajustement et à la première attribution
Après vérification par l’avocat de la bourse, à la date de publication de l’avis juridique, la société a exécuté les procédures légales suivantes pour mettre en œuvre l’ajustement et l’octroi initial du plan d’incitation:
1. Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société est chargé d’élaborer le plan d’incitation (projet) et son résumé, les mesures d’évaluation et la liste des objets d’incitation, et de le soumettre au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la société pour examen;
2. Le 5 mai 2022, la compagnie a tenu la 8e réunion du 6e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la compagnie 2022 (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la compagnie 2022 et d’autres propositions relatives au plan d’incitation. Les administrateurs qui sont l’objet d’incitation du régime d’incitation ou qui ont des relations connexes avec l’objet d’incitation ont évité de voter sur la proposition relative au régime d’incitation;
3. Le 5 mai 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur le plan d’incitation. L’auteur estime que « la mise en oeuvre du plan d’incitation au capital est propice à la mise en place et à l’amélioration de la structure de gouvernance d’entreprise et du mécanisme d’exploitation de l’entreprise, à la mise en place et à l’amélioration du mécanisme d’incitation et de restriction de l’entreprise, à la combinaison efficace des intérêts des employés et des intérêts de l’entreprise et des actionnaires de l’entreprise, afin d’attirer et de retenir d’excellents talents, de stimuler davantage la vitalité de l’innovation de l’entreprise, d’être
4. Le 5 mai 2022, la société a tenu la sixième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2022 (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2022 et d’autres propositions relatives au plan d’incitation, et a émis des avis de vérification sur la liste des objets d’incitation du plan d’incitation;
5. Du 6 mai 2022 au 15 mai 2022, la compagnie a publié le nom et le titre de l’objet d’incitation proposé pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation au moyen d’un affichage interne. La période de publicité est terminée.
Objection.
Le 19 mai 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société a publié l’avis d’audit et l’explication de la publicité du Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2022. Il a estimé que les objets d’incitation inclus dans le Plan d’incitation étaient conformes aux lois, règlements et documents normatifs pertinents et à la portée des objets d’incitation déterminée dans le plan d’incitation (projet). Sa qualification principale en tant qu’objet d’incitation du plan d’incitation est légale et efficace;
6. Le 25 mai 2022, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022. Examiner et adopter la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2022 (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société 2022 et la Proposition relative à la proposition de demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2022, etc., et d
7. Conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires de la société, la société a tenu la neuvième réunion du sixième Conseil d’administration le 25 mai 2022 et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la société et la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions aux objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la société;
8. Le 25 mai 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur l’ajustement et l’octroi initial du plan d’incitation;
9. Le 25 mai 2022, la société a tenu la septième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la société et la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions aux objets d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la société. Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié l’ajustement et l’octroi initial du plan d’incitation et a émis des avis de vérification convenus. En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’à la date de publication de l’avis juridique, les questions relatives à l’ajustement et à l’octroi initial du plan d’incitation de la société ont été soumises aux procédures d’approbation et d’autorisation nécessaires à ce stade, conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements, documents normatifs pertinents et aux dispositions pertinentes des statuts. La résolution du Conseil d’administration de la société sur l’ajustement et l’octroi initial est légale et efficace.
Contenu pertinent de cet ajustement
Conformément aux propositions pertinentes examinées et adoptées à la neuvième réunion du sixième Conseil d’administration et à la septième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance de la société, le plan d’incitation est ajusté comme suit:
Étant donné que parmi les objets d’incitation déterminés dans le plan d’incitation (projet), trois objets d’incitation ont volontairement renoncé à participer au plan d’incitation pour des raisons personnelles, le Conseil d’administration de la société a ajusté la liste des objets d’incitation et le nombre de subventions du plan d’incitation conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) et à l’autorisation de la première Assemblée générale extraordinaire de la société en 2022. Après ajustement, le nombre d’objets d’incitation de la société est passé de 407 à 404. La part des trois objets d’incitation susmentionnés devrait être répartie et ajustée entre d’autres objets d’incitation, à l’exception des administrateurs et des cadres supérieurs. Après ajustement, le nombre total d’options d’achat d’actions accordées dans le cadre de ce régime d’encouragement est demeuré inchangé à 8 millions.
L’avocat de la bourse estime que l’ajustement du plan d’incitation de la société est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les mesures de gestion, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts et du plan d’incitation (projet). L’ajustement du plan d’incitation de la société ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Iv. Circonstances particulières de la première subvention
Date de la première délivrance
Conformément à la proposition visant à demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour 2022, qui a été examinée et adoptée à la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022, l’assemblée générale des actionnaires de la société a autorisé le Conseil d’administration à déterminer la date d’octroi du plan d’incitation.
Conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la société a tenu la neuvième réunion du sixième Conseil d’administration le 25 mai 2022 et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2022 et La proposition d’octroi d’options d’achat d’actions à l’objet d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société en 2022, et a déterminé que le 25 mai 2022 était la première date d’octroi. 7,2 millions d’options d’achat d’actions ont été accordées pour la première fois à 404 participants admissibles. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur l’octroi initial du plan d’incitation.
Après vérification par les avocats de la bourse, la date de la première subvention est dans les 60 jours suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et est le jour de négociation.
De l’avis des avocats de la société, le Conseil d’administration de la société a obtenu l’autorisation de l’Assemblée générale de la société et a exécuté les procédures nécessaires à ce stade pour déterminer la date de la première subvention. La date d’octroi de la première subvention est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation (projet).
Objet, quantité et prix d’exercice de la première subvention
Conformément au plan d’incitation (projet), à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, à la résolution de la neuvième Assemblée du sixième Conseil d’administration et à la résolution de la septième Assemblée du sixième Conseil des autorités de surveillance, la société a l’intention d’accorder 7,2 millions d’options d’achat d’actions à 404 objets d’incitation pour la première fois, avec un prix d’exercice de 16,83 RMB par action.
Le 25 mai 2022, la compagnie a tenu la 9e réunion du 6e Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition d’ajustement des questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la compagnie et la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions à l’objet d’incitation du plan d’incitation à L’option d’achat d’actions 2022 de la compagnie et d’autres propositions pertinentes, et a déterminé que le 25 mai 2022 sera la première date d’octroi du plan d’incitation. 7,2 millions d’options d’achat d’actions ont été accordées pour la première fois à 404 objets d’incitation admissibles au prix d’exercice de 16,83 RMB / action.
Le 25 mai 2022, la société a tenu la septième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition d’ajustement des questions pertinentes du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la société, la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions à l’objet d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la société et d’autres propositions pertinentes. Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié l’objet d’incitation pour la première fois déterminé dans le plan d’incitation et a émis des avis de vérification convenus.
En résumé, l’avocat de l’entreprise a soutenu que:
