Code des valeurs mobilières: Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) titre abrégé: Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Annonce sommaire du régime restreint d’encouragement aux actions 2022 (ébauche)
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Méthode d’incitation au capital: actions restreintes de catégorie II.
Source des actions: Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180)
Le nombre total de capitaux propres et le nombre total d’actions sous – jacentes impliquées dans l’incitation au capital: Shanghai Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) Parmi eux, 10 705000 actions restreintes ont été attribuées pour la première fois, soit environ 1,18% du capital social total de la société à la date de publication du projet de plan d’incitation, soit 9107567700 actions, et 80,34% du total des actions restreintes à accorder dans le cadre du plan d’incitation; 2,62 millions d’actions restreintes sont réservées à l’octroi, ce qui représente environ 0,29% du capital social total de la société à la date de publication du projet de plan d’incitation, soit 9107567 millions d’actions, et 19,66% du total des actions restreintes à accorder dans le cadre du plan d’incitation.
Objectif du plan d’incitation au capital
Objet du régime d’incitation
Afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de l’entreprise, d’établir et d’améliorer le mécanisme d’incitation et de restriction à long terme de l’entreprise, d’attirer et de retenir d’excellents talents de l’entreprise, de mobiliser pleinement son enthousiasme et sa créativité, d’améliorer efficacement la cohésion de l’équipe de base et la compétitivité de base de l’entreprise, de combiner efficacement les intérêts des actionnaires, de l’entreprise et de l’équipe de base, de faire en sorte que toutes les parties prêtent attention au développement à long terme de l’entreprise et d’assurer Sous réserve de la pleine protection des intérêts des actionnaires et conformément au principe de l’équivalence des revenus et des contributions, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives»), Ce plan d’incitation est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées en bourse de la Bourse de Shanghai No 4 – divulgation d’informations sur les incitations au capital (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’autorégulation») et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de la société Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) (ci – après dénommés « Statuts»).
Brève description des autres régimes d’incitation au capital et des mécanismes d’incitation à long terme
À la date d’annonce du plan d’incitation, la société met également en œuvre le plan d’incitation au capital de 2018 et le plan d’incitation au capital restreint de 2020. Ce plan d’incitation est indépendant du plan d’incitation au capital de 2018 et du plan d’incitation au capital restreint de 2020, qui sont en cours d’exécution, et il n’y a pas de lien pertinent.
1. Plan d’incitation au capital en 2018
Le plan d’incitation au capital de 2018 (deuxième révision) a été approuvé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019, la première Assemblée générale des actionnaires nationaux de 2020 et la première Assemblée générale des actionnaires H de 2020. Au total, 6 023000 options d’achat d’actions ont été accordées à 268 objets d’incitation, avec un prix d’exercice de 9,20 RMB par action. À l’heure actuelle, toutes les conditions d’exercice des trois périodes d’exercice du régime d’incitation au capital en 2018 ont été remplies. Parmi eux, l’enregistrement des actions d’exercice pour les première et deuxième périodes d’exercice a été achevé, et le temps estimé de cotation et de circulation est respectivement le 2 novembre 2023 et le 17 juin 2024 (s’il n’y a pas de date de négociation, il sera prolongé en conséquence). L’enregistrement des options d’achat d’actions qualifiées pour l’exercice pour la troisième période d’exercice n’a pas été achevé.
2. Plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020
Le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020 a été examiné et approuvé par la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020, la deuxième Assemblée générale des actionnaires de catégorie a de 2020 et la deuxième Assemblée générale des actionnaires de catégorie H de 2020. Le 16 novembre 2020, la société a accordé pour la première fois 28 519900 actions restreintes de catégorie II à 1933 couples d’incitation au prix de 55,50 RMB par action. Le 16 novembre 2021, les conditions d’attribution ont été remplies pour la première fois au cours de la première période d’attribution accordée dans le cadre du régime d’encouragement restreint aux actions de 2020, et la société n’a pas encore terminé l’enregistrement des actions pour cette partie.
Le 15 novembre 2021, la compagnie a accordé 7129 millions d’actions restreintes réservées à 880 objets d’incitation admissibles à l’octroi au prix de 55,50 RMB / action. La partie réservée des actions restreintes n’a pas encore été attribuée.
Mode d’incitation au capital et source des actions sous – jacentes
Méthode d’incitation au capital
Le régime d’incitation prend la forme d’actions restreintes de catégorie II. Pour les objets d’incitation qui remplissent les conditions d’octroi du régime d’incitation, une fois que les conditions d’attribution et les arrangements d’attribution correspondants sont remplis, les actions ordinaires d’actions a de la société sont acquises au prix d’attribution au cours de la période d’attribution et ces actions sont enregistrées à la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Les actions restreintes accordées à l’objet de l’incitation n’ont pas droit aux droits des actionnaires de la société avant leur attribution, et les actions restreintes susmentionnées ne peuvent être transférées, utilisées pour garantir ou rembourser des dettes, etc.
Source des actions sous – jacentes
La source des actions sous – jacentes visées par le plan d’incitation est les actions ordinaires de RMB a émises par la société à l’objet de l’incitation.
Iii. Montant des capitaux propres à accorder
Le nombre d’actions restreintes que le régime d’incitation prévoit d’accorder à l’objet de l’incitation est de 13 325000, soit environ 1,46% du capital social total de la société à la date de publication du projet de régime d’incitation, soit 9107567700 actions. Parmi eux, 10 705000 actions restreintes ont été attribuées pour la première fois, soit environ 1,18% du capital social total de la société à la date de publication du projet de plan d’incitation, soit 9107567700 actions, et 80,34% du total des actions restreintes à accorder dans le cadre du plan d’incitation; 2,62 millions d’actions restreintes sont réservées à l’octroi, ce qui représente environ 0,29% du capital social total de la société à la date de publication du projet de plan d’incitation, soit 9107567 millions d’actions, et 19,66% du total des actions restreintes à accorder dans le cadre du plan d’incitation.
Le plan d’incitation au capital de 2018 (deuxième révision) examiné et adopté par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019, la première Assemblée générale des actionnaires nationaux de 2020, la première Assemblée générale des actionnaires H de 2020 et la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020 de la société, Le plan d’incitation restreint aux actions de 2020, qui a été examiné et adopté à la deuxième Assemblée générale des actionnaires de la catégorie a en 2020 et à la deuxième Assemblée générale des actionnaires de la catégorie H en 2020, est toujours en cours de mise en œuvre.
À la date de publication du présent projet de plan d’incitation, le nombre total d’actions sous – jacentes couvertes par le plan d’incitation au capital – actions de la société pendant toute la période de validité ne dépasse pas 20,00% du capital – actions total de la société. Le nombre d’actions de la société accordées à l’un ou l’autre des objets d’incitation dans le cadre du régime d’incitation au capital pendant la période de validité ne dépasse pas le total des actions de la société.
Base de détermination, portée et montant des droits et intérêts accordés à l’objet de l’incitation
Base de détermination de l’objet d’incitation.
1. Base juridique de la détermination de l’objet de l’incitation
L’objet de l’incitation du plan d’incitation est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives, aux règles d’inscription, aux lignes directrices sur l’autoréglementation et à d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
2. Base de travail pour déterminer l’objet de l’incitation
Les objectifs d’incitation du plan d’incitation sont les administrateurs, les cadres supérieurs et les autres personnes (à l’exclusion des administrateurs indépendants et des superviseurs Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société (ci – après dénommé « Comité de rémunération») établit la liste des personnes qui entrent dans le champ d’application de l’objet d’incitation du plan d’incitation et la vérifie et la détermine par le Conseil des autorités de surveillance de la société.
Divulguer le nombre d’objets d’incitation, en proportion du nombre total d’employés de l’entreprise.
Le nombre total de bénéficiaires de l’incitation pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation est de 33, ce qui représente 1,07% du nombre total d’employés de l’entreprise au 31 mars 2022, soit 3 085, dont:
1. Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société;
2. Autres personnes jugées nécessaires par le Conseil d’administration.
Les objets d’incitation susmentionnés ne comprennent pas les administrateurs indépendants, les superviseurs, les actionnaires ou les contrôleurs effectifs qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société, ainsi que leurs conjoints, parents et enfants. Parmi les objets d’incitation susmentionnés, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société doivent être élus par l’Assemblée générale des actionnaires de la société ou nommés par le Conseil d’administration de la société. Tous les objets d’incitation doivent avoir une relation d’emploi ou de travail avec l’entreprise ou ses filiales au moment de l’octroi du régime d’incitation et pendant la période d’évaluation. La raison pour laquelle l’entreprise a inclus certains employés étrangers dans ce plan d’incitation est que l’industrie biopharmaceutique dans laquelle l’entreprise est située a une concurrence féroce pour les talents; L’entreprise s’est engagée dans la stratégie de développement international, les activités à l’étranger sont un élément important du développement durable de l’entreprise à l’avenir, de sorte que l’attraction et la stabilisation des talents internationaux de haut niveau jouent un rôle important dans l’entreprise; L’incitation au capital est un moyen d’incitation couramment utilisé par les entreprises étrangères. Grâce à ce plan d’incitation, la construction et la stabilité de l’équipe de talents de base de l’entreprise seront davantage encouragées, ce qui contribuera au développement à long terme de l’entreprise.
L’objet de l’octroi des droits et intérêts réservés est précisé dans les 12 mois suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires. Après que le Conseil d’administration l’a proposé, que les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis clairs, que les avocats ont émis des avis professionnels et émis des avis juridiques, la société divulgue en temps opportun les informations pertinentes sur l’objet de l’incitation sur le site Web désigné. Si l’objet de l’incitation n’est pas précisé depuis plus de 12 mois, les capitaux propres réservés deviennent invalides. La norme de détermination de l’objet d’incitation réservé est déterminée par référence à la norme accordée pour la première fois.
Liste des objets d’incitation et répartition des droits et intérêts à accorder
Limite d’attribution proportion de ce régime d’incitation proportion de ce régime d’incitation proportion de ce régime d’incitation proportion de ce régime d’incitation proportion de ce régime d’incitation proportion de ce régime d’incitation proportion de ce régime d’incitation proportion de ce régime d’incitation proportion de ce régime d’incitation proportion de ce régime d’incitation proportion de ce régime d’incitation proportion de ce régime
Administrateurs et cadres supérieurs
Li cong, Directeur exécutif, United China
Président – Directeur général 300,00 22,51% 0,33%
Zou Jianjun, Directeur général adjoint, Chine
Président de Ball R & D 300,00 22,51% 0,33%
Autres personnes jugées nécessaires par le Conseil d’administration
470,50 35,31% 0,52%
(31 personnes)
Réservé 262,00 19,66% 0,29%
Total 133250 100,00% 1,46%
Note 1: s’il y a une différence dans la somme des totaux partiels et des montants détaillés indiqués dans le plan d’incitation, les pourcentages ci – dessus sont arrondis comme suit.
Note 2: Ms. Zou Jianjun was nominated as Executive Director candidate after délibération and approval at the ninth meeting of the Third Board of Directors of the Company and is proposed to submit it to the 2021 General Assembly for consideration.
Vérification de l’objet d’incitation
1. Après l’approbation du plan d’incitation par le Conseil d’administration de la société, la société fera connaître le nom et le poste de l’objet d’incitation au sein de la société par l’intermédiaire du site Web de la société ou d’autres moyens pendant au moins 10 jours.
2. Le Conseil des autorités de surveillance de la société examinera la liste des objets d’incitation et écoutera pleinement les avis publics. La société divulguera les explications du Conseil des autorités de surveillance sur l’examen et la publication de la liste des objets d’incitation cinq jours avant l’assemblée générale des actionnaires pour délibération du plan d’incitation. La liste des objets d’incitation ajustée par le Conseil d’administration de la société est également vérifiée par le Conseil des autorités de surveillance de la société.
Au cours de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital, si l’objet de l’incitation n’est pas conforme aux mesures de gestion et aux dispositions du plan d’incitation au capital, la société mettra fin à son droit de participer au plan d’incitation, et les actions restreintes qui ont été attribuées mais qui n’ont pas encore été attribuées seront annulées et invalidées.
Calendrier du plan d’incitation au capital
Durée de validité du régime d’incitation
La durée de validité du régime d’incitation est de 48 mois au plus à compter de la date d’octroi des actions restreintes jusqu’à la date d’expiration de l’attribution ou de l’annulation de toutes les actions restreintes accordées à l’objet d’incitation.
Date et durée pertinentes du régime d’incitation
1. Date d’octroi du régime d’encouragement
Après l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la société convoquera le Conseil d’administration dans les 60 jours (à compter de l’accomplissement de la condition s’il y a des conditions pour l’octroi de droits et d’intérêts), conformément aux dispositions pertinentes, pour accorder des droits et des intérêts à l’objet de l’incitation, et achèvera les procédures pertinentes telles que l’annonce publique. Si la société n’achève pas les travaux susmentionnés dans un délai de 60 jours, elle doit divulguer en temps utile les raisons pour lesquelles elle n’est pas en mesure de le faire et déclarer qu’elle met fin à la mise en œuvre du plan d’incitation. La période pendant laquelle les droits et intérêts ne peuvent être accordés en vertu des mesures administratives et des lignes directrices sur l’autoréglementation n’est pas comptée dans un délai de 60 jours.
La date d’attribution des actions restreintes réservées est confirmée par le Conseil d’administration de la société dans les 12 mois suivant la délibération et l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
La date d’octroi est déterminée par le Conseil d’administration de la société après délibération et approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. La date d’octroi doit être le jour de négociation, si les principes ci – dessus sont respectés.
