Beijing zhonglun (Guangzhou) Law Firm on Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022 stock options Incentive plan (Draft)
Avis juridique
Mai 2002
Table des matières
Qualification principale de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’incitation 2. Conformité juridique du contenu du plan d’incitation 5. Principales procédures à suivre dans le cadre du plan d’incitation 4. Détermination de l’objet d’incitation du plan d’incitation 5. Divulgation de renseignements sur le régime d’encouragement 6. La société n’a pas fourni d’aide financière à l’objet de l’incitation… 7. Impact du plan d’incitation sur les intérêts de la société et de tous les actionnaires 8. Retrait du vote des administrateurs associés Ix. Observations finales 20 ans.
23f, Fuli Center, 10 Huaxia Road, ZhuJiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510623
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Beijing zhonglun (Guangzhou) Law Office
À propos de Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (ébauche)
Avis juridique
À: Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
Beijing zhonglun (Guangzhou) Law firm (hereinafter referred to as “the exchange”) as Special Legal Counsel employed by Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) (hereinafter referred to as “the company”), Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, et conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable généralement reconnus dans le secteur des avocats, Sur la base de l’examen des faits pertinents liés au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 de la société (ci – après dénommé « le plan d’incitation» ou « le plan d’incitation»), un avis juridique sur le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (projet) de Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
Pour émettre cet avis juridique, les avocats de la bourse ont consulté le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022 (ci – après dénommé « Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) », Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022 mesures de gestion de l’évaluation de la mise en oeuvre du plan d’incitation à l’option d’achat La liste des objets d’incitation du Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) 2022 Plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (ci – après appelée « Liste des objets d’incitation»), les documents de réunion pertinents du Conseil d’administration de la société, les documents de réunion du Conseil des autorités de surveillance, les opinions indépendantes des administrateurs indépendants, les notes écrites de la société et d’autres documents que les avocats de la bourse jugent nécessaires d’examiner, et les faits et documents pertinents ont été vérifiés et vérifiés en interrogeant les informations publiques
Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents et les faits pertinents du régime d’incitation conformément aux exigences des lois, règlements administratifs, documents normatifs et règles commerciales pertinents de la bourse, conformément aux principes de prudence et d’importance.
En ce qui concerne cet avis juridique, nos avocats font la déclaration suivante:
1. In the Course of their work, The Lawyers of the Exchange have been guaranteed by the company that the company has provided to the Lawyers of the Exchange the original written Materials, copy Materials and Oral testimonies that the Lawyers of the Exchange consider necessary to make the Legal opinion, and that the Documents and Materials provided by the Lawyers of the Exchange are true, Complete and effective, and are free of Concealed, false and Major omissions. 2. The Lawyers of the Exchange shall give legal opinion Based on the facts that occurred or exist before the date of this Legal opinion and the provisions of relevant laws, Regulations and Normative Documents.
3. The Understanding of the facts involved in this Legal opinion by the Exchange and Its Lawyers is ultimately dependent on the documents, information and statements provided by the company to the Exchange and Its Lawyers, and the company has guaranteed to the Exchange and Its Lawyers the truth, Accuracy and Completeness of the facts.
4. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit et Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
5. L’avis juridique ne donne qu’un avis juridique sur les questions juridiques liées au plan d’incitation et ne donne pas d’avis sur le caractère raisonnable des normes d’évaluation et d’autres questions non juridiques liées au plan d’incitation de la société, telles que la comptabilité et les finances.
6. The Exchange and Its Lawyers agreed to submit and disclose this Legal opinion as a legal document necessary for the company to implement the Incentive plan, together with other materials.
7. The Exchange and Its Lawyers agree that the company shall refer to the Relevant Contents of this Legal Opinion in relevant documents prepared for the Implementation of this Incentive plan, but the company shall not cause Legal Ambiguity or misinterpretation due to the reference, and the Ownership shall review and confirm the corresponding Contents of the above – mentioned related Documents again.
8. Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins du présent plan d’incitation et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
9. La société a lu attentivement l’avis juridique et a confirmé que les parties des faits citées ou citées dans l’avis juridique sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Sur la base de ce qui précède, conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, la bourse émet les avis juridiques suivants:
Principales qualifications de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’incitation
Existence effective de la société
Conformément à la licence d’exploitation en vigueur de la société et après vérification, les informations de base de la société à la date d’émission du présent avis juridique sont les suivantes:
Nom Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010)
Code unifié de crédit social 914401574030356j
Adresse: Room 2501 – 2517, 319 dashadi East, Huangpu District, Guangzhou
Représentant légal: Wang Yu
Capital social: 121699 400 RMB
Type d’entreprise société par actions (cotée)
Importation et exportation de technologies; Commerce de gros de cosmétiques et d’articles sanitaires; Commerce de gros de papeterie; Commerce de gros de produits pour bébés; Vente au détail d’articles pour bébés; Services de location de matériel médical; Commerce de gros d’articles et d’équipements sportifs; Services informatiques; Fabrication d’appareils ménagers de beauté et de soins de santé; Importation et exportation de marchandises (à l’exception des marchandises sous contrôle spécial); Fabrication d’articles électroniques d’étiquette; Fournir des services professionnels de nettoyage, de désinfection et de stérilisation pour les instruments, l’équipement, les matériaux et les fournitures médicaux et hygiéniques; L’exploitation d’instruments médicaux non homologués; Publicité; Planifier des services créatifs; Vente au détail de grands magasins (à l’exception de la vente au détail d’aliments); Vente au détail de cosmétiques et d’articles d’hygiène; Vente au détail de fournitures et d’appareils médicaux (à l’exclusion des médicaments et des appareils médicaux); Vente au détail d’appareils ménagers à usage quotidien; Fabrication d’équipements spéciaux pour la production d’aliments, de vin, de boissons et de thé; Fabrication de produits en plastique à des fins médicales et sanitaires; Services consultatifs d’information sur les produits de base; Services consultatifs en technologie de l’information; La recherche et le développement de la technologie des réseaux; Développement et service de la technologie informatique; La vente de produits Internet (à l’exception des produits approuvés sous licence); Vente au détail de produits Internet
À l’exception des marchandises en vrac); Commerce de gros de riz, de pâtes et d’huile comestible; Commerce de gros de produits laitiers; Vente au détail de matériel médical de diagnostic, de surveillance et de traitement; Fabrication d’aliments de santé; Fabrication de produits laitiers; Vente au détail d’aliments préemballés; Vente en gros de denrées alimentaires préemballées; Vente en gros d’aliments en vrac; Vente au détail de produits laitiers; Vente au détail d’aliments en vrac; Commerce de gros d’aliments de santé (les éléments d’exploitation spécifiques sont soumis à la licence d’exploitation d’aliments); Vente au détail d’aliments de santé (les éléments d’exploitation spécifiques sont soumis à la licence d’exploitation d’aliments); Gestion des dispositifs médicaux autorisés
Date d’établissement 10 mai 2011
Période d’exploitation du 10 mai 2011 à durée indéterminée
Selon les informations publiées par la société, la société a été cotée à la Bourse de Shenzhen le 25 septembre 2020. Les actions sont abrégées en « Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) » et le Code des actions est « Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) ».
Après vérification, à la date d’émission du présent avis juridique, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société doit être résiliée conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions des Statuts du Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) (ci – après dénommés « Statuts»).
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles l’entreprise ne peut pas mettre en oeuvre ce plan d’incitation.
Selon le rapport d’audit « tianjianshen [2022] No 7 – 263» publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) Le 22 avril 2022 et les documents d’annonce des résolutions du Conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires concernant la distribution des bénéfices au cours des 36 derniers mois de la société, et après vérification par les avocats de la société, la société n’a pas les circonstances suivantes pour ne pas mettre en œuvre le plan d’incitation au capital conformément à l’article 7 des mesures de gestion:
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois, règlements, statuts et engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la c
En résum é, les avocats de la bourse estiment que la société est une société cotée en bourse valablement existante, qu’il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société doit être résiliée conformément aux lois, règlements, autres documents normatifs et aux statuts, et qu’il n’y a pas de circonstances dans lesquelles le plan d’incitation au capital ne peut pas être mis en œuvre conformément aux mesures de gestion, et qu’elle est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation. Conformité juridique du contenu du plan d’incitation
Le 25 mai 2022, le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) a été adopté à la 8e réunion du troisième Conseil d’administration de la société. Le contenu du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) couvre les éléments qui doivent être précisés dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions conformément à l’article 9 des mesures administratives.
L’avocat de la bourse a vérifié le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) un par un conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives:
Objet du régime d’incitation
Afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de l’entreprise, d’établir et d’améliorer le mécanisme d’incitation et de restriction à long terme de l’entreprise, d’attirer et de retenir l’épine dorsale de l’entreprise, de mobiliser pleinement son enthousiasme et sa créativité, d’améliorer efficacement la cohésion de l’équipe de base et la compétitivité de base de l’entreprise, de combiner efficacement les intérêts des actionnaires, de l’entreprise et de l’équipe de base, de faire en sorte que toutes les parties prêtent attention au développement à long terme de l’entreprise et d
L’avocat de la bourse estime que l’objectif du régime d’encouragement est conforme à l’article 9, point i), des mesures administratives.
Base de détermination et portée de l’objet d’incitation
1. Base juridique de la détermination de l’objet de l’incitation
L’objet du plan d’incitation est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
2. Base de travail pour déterminer l’objet de l’incitation
Les objectifs de ce plan d’incitation sont les administrateurs, les cadres supérieurs et les employés clés de l’entreprise (y compris les filiales). Le Comité de rémunération établit la liste des personnes qui entrent dans le champ d’application du régime d’incitation et la vérifie et la détermine par le Conseil des autorités de surveillance de la société.
3. Portée de l’objet d’incitation
Le nombre total d’objets d’incitation accordés pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation est de 147, dont: (1) Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société; Personnel de base de l’entreprise. Les objets d’incitation susmentionnés ne comprennent pas Guangzhou Ruoyuchen Technology Co.Ltd(003010) Parmi les objets d’incitation du plan d’incitation, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société doivent être élus par l’Assemblée générale des actionnaires de la société ou nommés par le Conseil d’administration de la société. Tous les objets d’incitation doivent signer un contrat de travail ou un contrat de travail avec l’entreprise ou la filiale au cours de la période d’évaluation du plan d’incitation.
L’objet de l’octroi des capitaux propres réservés est précisé dans les 12 mois suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires. Si l’objet de l’incitation n’est pas précisé dans les 12 mois, les capitaux propres réservés deviennent invalides. Réservé
